雅创电子(301099):第三届董事会独立董事2025年第二次专门会议决议
第三届董事会独立董事2025年第二次专门会议决议 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月30日以通讯会议形式召开第三届董事会独立董事2025年第二次专门会议，审议需提交第三届董事会第六次会议审议的相关事项。本次会议应出席独立董事3名，实际出席独立董事3名。全体独立董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。独立董事常启军召集并主持本次会议，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的有关规定，合法、有效。 一、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》 经审核，我们认为，公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的条件。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 二、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 经逐项审核，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》 经审查，我们认为：公司就本次交易编制的《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 四、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 经审查，我们认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 五、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 经审查，我们认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定的要求。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 六、 审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》经审查，我们认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 七、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 经审查，我们认为：公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 八、 审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 经审查，我们认为：本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 九、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 经审查，我们认为：公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 十、 审议通过《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》经审查，我们认为：本次交易标的及最近12个月内公司购买的其他资产的资产净额/交易金额孰高值占公司相应指标的比例超过50%，构成重大资产重组。 本次交易前，公司控股股东为谢力书，实际控制人为谢力书、黄绍莉。本次交易完成后，公司控股股东仍为谢力书，实际控制人仍为谢力书、黄绍莉。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 十一、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》 经审查，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易完成后各交易对方预计持有公司股份不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 十二、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》经审查，我们认为：本次会议召开前十二个月内，公司增资无锡芯赞获得2.2762%股权、合资设立控股子公司芯思达及收购融创微100%的股权、现金收购类比半导体35.8836%的股权、现金收购思昕鑫100%股权的情形需纳入本次交易的累计计算范围；增资三匠实业获得20%股权、增资穗晶汽车电子获得13.33%股权、增资海明微获得0.4164%股权、增资华茂德获得4.1667%股权，以及出售新加坡WE30%股权、出售富芮坤2.50%股权、出售威新上海40%股权的情形无需纳入；除上述情形外，本次交易前十二个月内不存在其他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 十三、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》经审查，我们认为：公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 十四、审议通过《关于本次交易信息发布前上市公司股票价格波动情况的议案》 经审查，我们认为：本次交易相关事项的首次发布日期为2025年9月26日，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 十五、审议通过《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案》经审查，我们认为：本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估值为基础，经交易各方协商一致，确定深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权的交易价格为20,000.00万元，深圳市怡海能达有限公司45.00%股权的交易价格为11,700.00万元。本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。 本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为30.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，不低于前述董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的百分之八十。本次交易所涉及的股份发行价格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定确定，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司与股东利益的情形。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 十六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 经审查，我们认为：公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 十七、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》 经审查，我们认为：公司聘请的符合《证券法》规定的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》《备考审阅报告》以及聘请的符合《证券法》规定的上海立信资产评估有限公司出具《资产评估报告》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的部门规章和规范性文件、交易所相关规则的规定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 十八、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的议案》经审查，我们认为：公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 十九、审议通过《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》 经核查，我们认为：聘请国信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；聘请上海市广发律师事务所作为本次交易的法律顾问；聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及审阅机构；聘请上海立信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 二十、审议通过《关于制定公司未来三年股东回报规划（2025-2027）的议案》 经审查，我们认为：公司本次编制的《上海雅创电子集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年度-2027年度）》符合公司当前的业务发展状况和未来的长远发展预期，体现了积极回报股东、充分保障股东合法权益的分红回报规划定位，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 二十一、 审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易有关事宜的议案》 为保证本次交易相关事项的顺利进行，我们同意公司董事会提请公司股东会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权其他人士，在有关法律法规范围内全权办理公司本次交易有关具体事宜。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 综上，我们同意将以上议案提交公司董事会审议。 （此页无正文，为上海雅创电子集团股份有限公司第三届董事会独立董事2025年第二次专门会议决议签字页） 独立董事签字： 王众： 常启军： ZHUQING： 2025年12月30日 中财网
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