雅创电子(301099):国信证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见
关于上海雅创电子集团股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称“欧创芯”）40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司（以下简称“怡海能达”）45.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定的要求，对本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，具体情况如下：一、核查内容 （一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业” 标的公司欧创芯是一家模拟芯片研发商，主营业务为模拟集成电路设计、研发及GB/T4757-2017 I65 销售，根据《国民经济行业分类》（ ），欧创芯所属行业分类为“ 软件和信息技术服务业”下的“I6520集成电路设计”，属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。 标的公司怡海能达是一家电子元器件行业的代理分销商，主营业务为电子元器件分销业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4757-2017），怡海能达所属行业分类为“F51批发业”，不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。 因此，独立财务顾问认为，本次交易的标的公司欧创芯属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业；标的公司怡海能达不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。 （二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 标的公司欧创芯的主营业务为模拟集成电路设计、研发及销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4757-2017），欧创芯所属行业分类为“I65软件和信息技术服务业”下的“I6520集成电路设计”，与上市公司的自研IC设计业务属于同行业。 标的公司怡海能达的主营业务为电子元器件分销业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4757-2017），怡海能达所属行业分类为“F51批发业”，与上市公司的电子元器件分销业务属于同行业。 因此，独立财务顾问认为，本次交易属于同行业并购。 （三）本次交易是否构成重组上市 本次交易前后，上市公司控股股东均为谢力书，实际控制人均为谢力书、黄绍莉夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 因此，独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。 （四）本次交易是否涉及发行股份 本次交易中，上市公司拟通过发行股份和支付现金的方式购买李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛夏、张永平持有的欧创芯40.00%的股权，以及深圳市海能达科技发展有限公司、深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙）、王利荣持有的怡海能达45.00%的股权。 因此，独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。 （五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （六）中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项 无。 二、独立财务顾问结论性意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的公司欧创芯属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业；标的公司怡海能达不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业；本次交易属于同行业并购；本次交易不构成重组上市；本次交易涉及发行股份；截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人： ____________ ____________ 郑文英 孙 婕 内核负责人： 曾 信 投资银行事业部负责人： 鲁 伟 法定代表人或授权代表： 鲁 伟 国信证券股份有限公司 2025年12月30日 中财网
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