雅创电子(301099):国信证券股份有限公司关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见
关于上海雅创电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的核查意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司45.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前十二个月购买、出售资产的情况进行了核查，具体情况如下： 一、上市公司最近十二个月购买、出售资产情况 （一）增资三匠实业获得20%股权 2024 10 年 月，公司与东莞三匠实业投资有限公司（以下简称“三匠实业”）及其股东签署《增资合同》，以2,000.00万元人民币认缴三匠实业新增注册资本200万元。2025年3月，相关工商变更已经办理完成，上市公司持有三匠实业20%的股权。 三匠实业主营散热风扇制造，与本次交易标的资产不具备相关性，不属于《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易的情形。 （二）增资无锡芯赞获得2.2762%股权 2024年11月，公司与无锡芯赞微电子技术研发有限公司（以下简称“无锡芯赞”）及其股东签署《增资合同》，以375万元人民币认缴无锡芯赞新增注册资本7.5万元。 2025年2月，相关工商变更已经办理完成，上市公司持有无锡芯赞2.2762%的股权。 无锡芯赞主要从事模拟芯片设计业务，与本次交易标的公司之一欧创芯属于相同或者相近的业务范围，因而需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。 （三）增资穗晶汽车电子获得13.33%股权 2024年11月，公司控股子公司威雅利深圳与深圳市穗晶汽车电子有限公司（以下简称“穗晶汽车电子”）及其股东签署《增资合同》，以800万元人民币认缴穗晶汽车电子新增注册资本800万元。2024年12月，相关工商变更已经办理完成，威雅利深圳持有穗晶汽车电子13.33%的股权。 穗晶汽车电子主营车用LED封装，与本次交易标的资产不具备相关性，不属于《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易的情形。 （四）增资海明微获得0.4164%股权 2024年12月，公司与安徽海明微半导体有限公司（以下简称“海明微”）及其股东签署《增资合同》，以50万元人民币认缴海明微新增注册资本10.41万元。2025年2月，相关工商变更已经办理完成，上市公司持有海明微0.4164%的股权。 海明微主营高可靠性功率器件研发与生产，与本次交易标的资产不具备相关性，不属于《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易的情形。 （五）合资设立控股子公司芯思达及收购融创微100%的股权 2025年1月，上市公司全资子公司上海雅信利电子贸易有限公司（以下简称“上海雅信利”）与上海格州微电子技术有限公司（以下简称“格州微电子”）共同出资设立芯思达元器件（上海）有限公司（以下简称“芯思达”），上海雅信利以货币方式认缴出资510万元。芯思达设立完成后，上海雅信利持有芯思达51%的股权。 2025年3月，芯思达与格州微电子签署《股权转让协议》，芯思达受让格州微电子持有融创微（上海）电子技术有限公司（以下简称“融创微”）100%股权，交易价格为1元。上述交易完成后，芯思达持有融创微100%的股权。 芯思达、融创微主营电子元器件分销，与本次交易标的公司之一怡海能达属于相同或者相近的业务范围。上市公司与格州微电子合作设立芯思达主要系开展汽车电子产品代理分销业务，与芯思达收购融创微100%股权具有业务相关性，因此将合资设立控股子公司芯思达认定实质上构成购买资产，因而上述交易需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。 （六）现金收购类比半导体35.8836%股权 2025年6月20日，上市公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司以现金方式购买上海类比半导体技术有限公司部分股权的议案》。上市公司与李军等17名交易方签署股权转让协议，上市公司以现金29,629.37万元受让17名交易方合计持有的类比半导体35.8836%的股权，并于2025年9月10日办理完成市场监督管理部门变更登记手续，类比半导体已成为公司参股公司。具体详见公司于2025年9月11日披露的《关于以现金方式购买上海类比半导体技术有限公司部分股权进展暨完成工商变更登记的公告》。 类比半导体主要从事模拟芯片设计业务，与本次交易标的公司之一欧创芯属于相同或者相近的业务范围，因而需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。 （七）出售新加坡WE30%股权 2025年6月，公司全资子公司香港UPC与WINCOREELECTRONICLIMITED 签署协议，以180万美元出售香港UPC持有的WECOMPONENTSPTELTD（以下简称“新加坡WE”）30%的股权。截至本核查意见出具日，相关工商变更正在办理过程中。 新加坡WE主要从事电子元器件分销业务，与本次交易标的公司之一怡海能达属于相同或者相近的业务范围，经测算该资产出售未达到重大资产出售的标准。 （八）增资华茂德获得4.1667%股权 2025年7月，公司控股子公司威雅利上海与华茂德（广东）科技有限公司（现已更名为“华茂德科技（福建）有限公司”，以下简称“华茂德”）及其股东签署《增资协议》，以300万元人民币认缴华茂德新增注册资本45万元。2025年10月，相关工商变更已经办理完成，威雅利上海持有华茂德4.1667%的股权。 华茂德主营水冷设备生产，与本次交易标的资产不具备相关性，不属于《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易的情形。 （九）出售富芮坤2.50%股权 2025年8月，公司与星宸科技股份有限公司签署协议，以1,200万元出售公司持有的上海富芮坤微电子有限公司（以下简称“富芮坤”）2.50%股权。2025年10月，相关工商变更已经办理完成。 富芮坤主要从事IC设计业务，与本次交易标的公司之一欧创芯属于相同或者相近的业务范围，经测算该资产出售未达到重大资产出售的标准。 （十）现金收购思昕鑫100%股权 2025年9月，公司全资子公司上海雅创芯和微电子有限公司与王海英、朱海花签署协议，以现金1元收购其合计持有的上海思昕鑫半导体科技有限公司（以下简称“思昕鑫”）100%股权。思昕鑫注册资本100万元，实缴资本为0，处于盈亏平衡状态，净资产几乎为0，因此作价1元。2025年11月，相关工商变更已经办理完成。 思昕鑫主要从事芯片研发设计业务，上述收购主要系获取其技术团队，与本次交易标的公司之一欧创芯属于相同或者相近的业务范围，因而需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。 （十一）出售威新上海40%股权 2025年12月，公司全资子公司香港UPC向陈光兰出售其持有的威新国际贸易（上海）有限公司（以下简称“威新上海”）40%的股权。因威新上海净资产为负，因此作价1元。 威新上海主要从事电子元器件分销业务，与本次交易标的公司之一怡海能达属于相同或者相近的业务范围，经测算该资产出售未达到重大资产出售的标准。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易前十二个月内，上市公司增资无锡芯赞获得2.2762%股权、合资设立控股子公司芯思达及收购融创微100%的股权、现金收购类比半导体35.8836%的股权、现金收购思昕鑫100%股权的情形需纳入本次交易的累计计算范围；增资三匠实业获得20%股权、增资穗晶汽车电子获得13.33%股权、增资海明微获得0.4164%股权、增资华茂德获得4.1667%股权，以及出售新加坡WE30%股权、出售富芮坤2.50%股权、出售威新上海40%股权的情形无需纳入；除上述情形外，本次交易前十二个月内不存在其他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： ____________ ____________ 郑文英 孙婕 内核负责人： 曾 信 投资银行事业部负责人： 鲁 伟 法定代表人或授权代表： 鲁 伟 国信证券股份有限公司 2025年12月30日 中财网
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