雅创电子(301099):国信证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见
关于上海雅创电子集团股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司45.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规、规范性文件的要求，对上市公司本次交易摊薄即期回报的影响进行了核查，具体情况如下：一、本次交易对当期每股收益的影响 根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
二、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施 为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下： （一）完成对标的公司的全面整合，提升公司盈利能力 本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，继续对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理进行整合，最大化发挥规模效应及业务协同，提升公司经营效率，提高公司市场竞争力及盈利能力。 （二）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为完善公司利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）的要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 若本次交易造成上市公司当期每股收益摊薄，公司将通过提高公司核心竞争力和可持续增长能力、加强内部控制和提升经营效率、进一步完善现金分红政策及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。 三、上市公司控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员关于公司 本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为确保上市公司本次交易摊薄即期回报填补措施得到切实执行，上市公司控股股东、实际控制人、上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：（一）上市公司控股股东、实际控制人的承诺 上市公司控股股东、实际控制人就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下： “一、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 “二、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应补偿责任。 “三、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，且上述承诺不能满足该等规定和要求时，本人承诺届时将按照最新规定和要求补充出具承诺。” （二）上市公司全体董事、高级管理人员的承诺 上市公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下： “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 “二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 “三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。 “四、本人承诺将行使自身职权以促使上市公司董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 “五、若未来上市公司拟实施股权激励计划，本人承诺将行使自身职权以促使股权激励计划的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 “六、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 “七、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，如中国证券监督管理委员会或证券交易所制订关于填补回报措施的最新监管规定，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定补充出具承诺。 “本人将严格履行所作出的上述承诺，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反上述承诺给上市公司或其股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。” 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，在本次交易中，上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进2014 17 资本市场健康发展的若干意见》（国发〔 〕 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）____________ ____________ 财务顾问主办人： 郑文英 孙婕 国信证券股份有限公司 2025 12 30 年 月 日 中财网
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