雅创电子(301099):上市公司（含控股股东、实际控制人及一致行动人）及全体董事、高级管理人员就本次重组交易作出的声明与承诺

时间：2025年12月31日 22:15:44 中财网

原标题:雅创电子:上市公司（含控股股东、实际控制人及一致行动人）及全体董事、高级管理人员就本次重组交易作出的声明与承诺

关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳欧创芯半导体有限公司40%的股权以及深圳市怡海能达有限公司45%的股权；同时，拟向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的收购方（以下又称“承诺人”），承诺人特此作出如下陈述与保证：
一、承诺人承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。

二、承诺人保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。如因提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。

三、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。

（以下无正文）
（本页无正文，为《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》之签章页）
收购方签署：
上海雅创电子集团股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
谢力书
2025年 12月 30日
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳欧创芯半导体有限公司40%的股权以及深圳市怡海能达有限公司45%的股权；同时，拟向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。作为本次交易收购方的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员（以下合称“承诺人”），承诺人特此作出如下陈述与保证：
一、承诺人承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。

二、承诺人保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。如因提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。

三、如承诺人提供或披露的信息、文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在雅创电子拥有权益的股份（如有）。

四、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。

（以下无正文）
（本页无正文，为《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》之签章页）
收购方控股股东、实际控制人及其一致行动人签署：
谢力书（签字）：
黄绍莉（签字）：
谢力瑜（签字）：
2025年 12月 30日
（本页无正文，为《关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函》之签章页）
收购方董事签署：
谢力书（签字）： 许光海（签字）：
黄绍莉（签字）： 华 良（签字）：
王 众（签字）： 常启军（签字）：
ZHUQING（签字）：
收购方高级管理人员签署：
谢力书（签字）： 樊晓磊（签字）：
2025年 12月 30日
关于合法合规及诚信状况的承诺函
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳欧创芯半导体有限公司40%的股权以及深圳市怡海能达有限公司45%的股权；同时，拟向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。雅创电子及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员（以下合称“承诺人”），就合法合规及诚信状况作出如下承诺：
一、截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

二、承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；承诺人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。

三、承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

四、承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特此承诺。

（以下无正文）
（本页无正文，为《关于合法合规及诚信状况的承诺函》之签章页）收购方签署：
上海雅创电子集团股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
谢力书
2025年 12月 30日
（本页无正文，为《关于合法合规及诚信状况的承诺函》之签章页）收购方控股股东、实际控制人及其一致行动人签署：
谢力书（签字）：
黄绍莉（签字）：
谢力瑜（签字）：
2025年 12月 30日
（本页无正文，为《关于合法合规及诚信状况的承诺函》之签章页）收购方董事签署：
谢力书（签字）： 许光海（签字）：
黄绍莉（签字）： 华 良（签字）：
王 众（签字）： 常启军（签字）：
ZHUQING（签字）：
收购方高级管理人员签署：
谢力书（签字）： 樊晓磊（签字）：
2025 12 30
年 月 日
关于避免同业竞争的承诺函
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳欧创芯半导体有限公司40%的股权以及深圳市怡海能达有限公司45%的股权；同时，拟向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，为避免对雅创电子及其子公司（包括雅创电子合并财务报表范围内的全资及控股子公司，下同）构成同业竞争，维护雅创电子作为上市公司及其社会公众股东的合法权益，作为雅创电子的控股股东、实际控制人及其一致行动人（以下合称“承诺人”），特此作出承诺如下：
一、截至本承诺函出具之日，承诺人及与承诺人关系密切的家庭成员不存在以任何形式直接或间接从事与雅创电子及其子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动。

二、如承诺人从第三方获得的任何商业机会与雅创电子及其子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，承诺人将立即通知雅创电子，并按照雅创电子的要求，将该等商业机会让与雅创电子，以避免与雅创电子及其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。

三、如承诺人违反上述承诺造成雅创电子任何损失的，承诺人将对雅创电子受到的全部损失承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的不利影响。

四、本承诺函在雅创电子于深圳证券交易所股票上市交易且承诺人作为雅创电子的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间持续有效。

（以下无正文）
（本页无正文，为《关于避免同业竞争的承诺函》之签章页）
收购方控股股东、实际控制人及其一致行动人签署：
谢力书（签字）：
黄绍莉（签字）：
谢力瑜（签字）
2025年 12月 30日
关于减少和规范关联交易的承诺函
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳欧创芯半导体有限公司40%的股权以及深圳市怡海能达有限公司45%的股权；同时，拟向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为减少和规范本次交易后雅创电子及其子公司（包括雅创电子合并财务报表范围内的全资及控股子公司，下同）可能产生的关联交易，维护雅创电子及其社会公众股东的合法权益，作为雅创电子的控股股东、实际控制人及其一致行动人（以下合称“承诺人”），特此作出承诺如下：一、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业（不含雅创电子及其合并财务报表范围内直接或间接控制的附属企业，下同）与雅创电子及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。

二、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量避免和减少与雅创电子及其子公司之间产生关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，承诺人应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。承诺人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定以及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》《上海雅创电子集团股份有限公司关联交易管理办法》等制度规定，履行关联交易回避程序，依法签订规范的关联交易协议，并及时对关联交易事项进行披露。承诺人不会利用关联交易转移、输送雅创电子及其子公司的利润，不会通过承诺人对雅创电子的影响作出损害雅创电子及其他股东的合法权益的行为。

三、如承诺人违反上述承诺造成雅创电子任何损失的，承诺人将对雅创电子受到的全部损失承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的不利影响。

四、本承诺函在雅创电子于深圳证券交易所股票上市交易且承诺人作为雅创电子的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间持续有效。

（以下无正文）
（本页无正文，为《关于减少和规范关联交易的承诺函》之签章页）收购方控股股东、实际控制人及其一致行动人签署：
谢力书（签字）：
黄绍莉（签字）：
谢力瑜（签字）
2025年 12月 30日
关于保持上市公司独立性的承诺函
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳欧创芯半导体有限公司40%的股权以及深圳市怡海能达有限公司45%的股权；同时，拟向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，为保持雅创电子作为上市公司的独立性，维护雅创电子及其社会公众股东的合法权益，作为雅创电子的控股股东、实际控制人及其一致行动人（以下合称“承诺人”），承诺人特此作出承诺如下：
一、保证雅创电子资产独立。承诺人保证雅创电子及其子公司（包括雅创电子合并财务报表范围内的全资及控股子公司，下同）具有完整的经营性资产，并独立于承诺人及承诺人控制的其他企业（雅创电子及其合并财务报表范围内的全资或控股子公司除外，下同）；保证承诺人及承诺人控制的其他企业不得违法侵占雅创电子及其子公司的资金、资产及其他资源，且不存在资产混同情形。

二、保证雅创电子人员独立。承诺人保证雅创电子的董事、高级管理人员均按照法律法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不存在违法干预雅创电子的董事会及/或股东会作出人事任免决定的情形；保证雅创电子的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在雅创电子任职，不在承诺人控制的其他企业兼任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人控制的其他企业领薪；保证雅创电子在劳动、人事及工资管理方面独立于承诺人控制的其他企业。

三、保证雅创电子财务独立。承诺人保证雅创电子建立了独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度等内控制度，配备了专门的财务人员；保证雅创电子开立了独立的银行账户，并依法独立纳税；保证雅创电子独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不得违法干预雅创电子的资金使用；保证雅创电子的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职或领薪。

四、保证雅创电子机构独立。承诺人保证雅创电子建立和拥有完善的法人治理结构，相关股东会、董事会、专门委员会等机构完整、独立，规范运作；保证雅创电子与承诺人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。

五、保证雅创电子业务独立。承诺人保证雅创电子拥有独立、完整的业务流程及面向市场独立自主经营的能力，各项业务决策均独立自主作出；保证除合法行使控股股东、实际控制人的权利外，不违法干预雅创电子的经营业务活动，确保雅创电子及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。

六、如承诺人违反上述承诺造成雅创电子任何损失的，承诺人将对雅创电子受到的全部损失承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的不利影响。

七、本承诺函在雅创电子于深圳证券交易所股票上市交易且承诺人作为雅创电子的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间持续有效。

（以下无正文）
（本页无正文，为《关于保持上市公司独立性的承诺函》之签章页）收购方控股股东、实际控制人及其一致行动人签署：
谢力书（签字）：
黄绍莉（签字）：
谢力瑜（签字）
2025年 12月 30日
关于不存在不得参与上市公司本次交易情形的承诺函
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳欧创芯半导体有限公司40%的股权以及深圳市怡海能达有限公司45%的股权；同时，拟向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的收购方及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员（以下合称“承诺人”），承诺人特此作出如下承诺：
一、承诺人不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者司法机关立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

二、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条等规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

三、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

（以下无正文）
（本页无正文，为《关于不存在不得参与上市公司本次交易情形的承诺函》之签章页）
收购方签署：
上海雅创电子集团股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
谢力书
2025年 12月 30日
（本页无正文，为《关于不存在不得参与上市公司本次交易情形的承诺函》之签章页）
收购方控股股东、实际控制人及其一致行动人签署：
谢力书（签字）：
黄绍莉（签字）：
谢力瑜（签字）
2025年 12月 30日
（本页无正文，为《关于不存在不得参与上市公司本次交易情形的承诺函》之签章页）
收购方董事签署：
谢力书（签字）： 许光海（签字）：
黄绍莉（签字）： 华 良（签字）：
王 众（签字）： 常启军（签字）：
ZHUQING（签字）：
收购方高级管理人员签署：
谢力书（签字）： 樊晓磊（签字）：
2025年 12月 30日
关于本次交易的原则性意见
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳欧创芯半导体有限公司40%的股权以及深圳市怡海能达有限公司45%的股权；同时，拟向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。作为雅创电子的控股股东、实际控制人及其一致行动人，本人就本次交易发表如下原则性意见：
本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

特此意见。

（以下无正文）
（本页无正文，为《关于本次交易的原则性意见》之签章页）
收购方控股股东、实际控制人及其一致行动人签署：
谢力书（签字）：
黄绍莉（签字）：
谢力瑜（签字）
2025年 12月 30日
关于本次交易期间股份减持计划的承诺函
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳欧创芯半导体有限公司40%的股权以及深圳市怡海能达有限公司45%的股权；同时，拟向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。作为本次交易收购方的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员（以下合称“承诺人”），承诺人特此作出如下承诺：
一、自雅创电子审议通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有雅创电子股份的，本人尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

二、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如雅创电子实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的雅创电子股份亦遵守上述承诺。

三、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归雅创电子所有。如因本人违反本承诺函导致雅创电子受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。

（以下无正文）
（本页无正文，为《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》之签章页）收购方控股股东、实际控制人及其一致行动人签署：
谢力书（签字）：
黄绍莉（签字）：
谢力瑜（签字）
2025年 12月 30日
（本页无正文，为《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》之签章页）收购方董事签署：
谢力书（签字）： 许光海（签字）：
黄绍莉（签字）： 华 良（签字）：
王 众（签字）： 常启军（签字）：
ZHUQING（签字）：
收购方高级管理人员签署：
谢力书（签字）： 樊晓磊（签字）：
2025年 12月 30日
关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳欧创芯半导体有限公司40%的股权以及深圳市怡海能达有限公司45%的股权；同时，拟向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。雅创电子的董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补回报措施作出如下承诺：
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

四、本人承诺将行使自身职权以促使上市公司董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。

五、若未来上市公司拟实施股权激励计划，本人承诺将行使自身职权以促使股权激励计划的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。

六、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

七、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，如中国证券监督管理委员会或证券交易所制订关于填补回报措施的最新监管规定，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定补充出具承诺。

本人将严格履行所作出的上述承诺，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反上述承诺给上市公司或其股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

（以下无正文）
（本页无正文，为《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》之签章页）
收购方董事签署：
谢力书（签字）： 许光海（签字）：
黄绍莉（签字）： 华 良（签字）：
王 众（签字）： 常启军（签字）：
ZHUQING（签字）：
收购方高级管理人员签署：
谢力书（签字）： 樊晓磊（签字）：
2025年 12月 30日
关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳欧创芯半导体有限公司40%的股权以及深圳市怡海能达有限公司45%的股权；同时，拟向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。雅创电子的控股股东、实际控制人及其一致行动人就本次交易摊薄即期回报及填补回报措施作出如下承诺：
一、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

二、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应补偿责任。

三、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，且上述承诺不能满足该等规定和要求时，本人承诺届时将按照最新规定和要求补充出具承诺。

（以下无正文）
（本页无正文，为《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》之签章页）
控股股东、实际控制人及其一致行动人签署：
谢力书（签字）：
黄绍莉（签字）：
谢力瑜（签字）
2025年 12月 30日
关于符合向特定对象发行股票条件的承诺函
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳欧创芯半导体有限公司40%的股权以及深圳市怡海能达有限公司45%的股权；同时，拟向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的收购方，雅创电子承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；三、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
四、上市公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（以下无正文）
（本页无正文，为《关于符合向特定对象发行股票条件的承诺函》之签章页）收购方签署：
上海雅创电子集团股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
谢力书
2025年 12月 30日