雅创电子(301099):国信证券关于雅创电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
原标题:雅创电子:国信证券关于雅创电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 网址：http://www.gffirm.com|电子信箱：[email protected]|邮政编码：200120429 26 办公地址：上海市浦东新区南泉北路 号泰康保险大厦 楼 目录 第一部分引 言.........................................................................................................1 一、本法律意见书中有关简称的含义.......................................................................1 二、律师声明事项.......................................................................................................4 第二部分正 文.........................................................................................................5 一、关于本次交易方案...............................................................................................5 二、关于本次交易的批准与授权.............................................................................15 三、关于本次交易各方的主体资格.........................................................................16 四、关于本次交易的实质条件.................................................................................23 五、关于本次交易的相关合同和协议.....................................................................34 六、关于标的公司的基本情况.................................................................................34 七、关于标的公司的资产情况..................................................................................63 九、关于标的公司的债权债务及诉讼、仲裁情况.................................................83十、关于标的公司的关联方及关联交易.................................................................84 .........................................95 十一、关于本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 十二、关于本次交易涉及的关联交易及同业竞争.................................................95十三、关于本次交易的中介机构及其资格.............................................................97十四、关于本次交易的程序及信息披露.................................................................98 十五、关于本次交易相关方买卖上市公司股票情况.............................................99十六、结论意见.........................................................................................................99 上海市广发律师事务所 关于上海雅创电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见 致：上海雅创电子集团股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅创电子集团股份有限公司的委托，作为其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分引 言 一、本法律意见书中有关简称的含义 1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会； 2、深交所：指深圳证券交易所； 3、雅创电子、上市公司、公司：指上海雅创电子集团股份有限公司；4、欧创芯：指深圳欧创芯半导体有限公司，系雅创电子的控股子公司，雅创电子持有其60%的股权； 5、怡海能达：指深圳市怡海能达有限公司，系雅创电子的控股子公司，雅创电子持有其55%的股权； 6、标的公司：指欧创芯、怡海能达； 7、怡海智芯：指深圳市怡海智芯科技有限公司，系怡海能达的全资子公司； 8、武汉怡海：指武汉市怡海能达科技有限公司，系怡海能达的全资子公司； 9、香港怡海：指怡海能达（香港）有限公司，系怡海能达的全资子公司，注册地为中国香港； 10、中澳电子：指中澳电子有限公司，系香港怡海的全资子公司，注册地为中国香港； 11、交易对方：指李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛夏、张永平、深圳市海能达科技发展有限公司、深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙）、王利荣的合称； 12、海能达科技：指深圳市海能达科技发展有限公司，现持有怡海能达36.2250%的股权； 13 、海友同创：指深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙），现持有怡海能达6.7500%的股权； 14、交易标的、标的资产：指交易对方李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛夏、张永平合计持有欧创芯40%的股权，交易对方海能达科技、海友同创、王45% 利荣合计持有怡海能达 的股权； 15、本次交易、本次重组：指上市公司拟向交易对方发行股份并支付现金购买其合计持有欧创芯40%的股权、怡海能达45%的股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金； 金购买欧创芯40%的股权、怡海能达45%的股权； 17、本次募集配套资金：指上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金； 18、《购买资产协议》：指上市公司与交易对方就本次交易分别签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》； 19、《购买资产报告书》：指《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》； 20、独立财务顾问、国信证券：指国信证券股份有限公司； 21、审计机构、安永会计师：指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）；22、评估机构、立信评估：指上海立信资产评估有限公司； 23、报告期：指2023年度、2024年度、2025年1-9月； 24、《欧创芯审计报告》：指安永会计师针对欧创芯报告期财务报表于2025年12月30日出具的安永华明（2025）审字第70122567_B02号《深圳欧创芯半导体有限公司已审财务报表》； 25、《怡海能达审计报告》：指安永会计师针对怡海能达报告期财务报表于2025年12月30日出具的安永华明（2025）审字第70133438_B02号《深圳市怡海能达有限公司已审财务报表》； 26、《欧创芯评估报告》：指立信评估于2025年12月30日出具的信资评报字（2025）第080089号《上海雅创电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购深圳欧创芯半导体有限公司股权所涉及的深圳欧创芯半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》； 27、《怡海能达评估报告》：指立信评估于2025年12月30日出具的信资评报字（2025）第080088号《上海雅创电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购深圳市怡海能达有限公司股权所涉及的深圳市怡海能达有限公司股28、审计基准日、评估基准日：指2025年9月30日； 29、《境外法律意见书》：指希仕廷律师行于2025年11月20日出具的关于香港怡海、中澳电子的YCT/T-12/LW/2025（32684.115845）号《法律意见书》； 30、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》； 31、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》； 32、《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》； 33、《重组管理办法》：指《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》； 34、《持续监管办法》：指《创业板上市公司持续监管办法（试行）（2025修正）》； 35 、《重组审核规则》：指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025年修订）》； 36、《注册管理办法》：指《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》； 37、《监管规则适用指引》：指《监管规则适用指引——上市类第1号》（中国证监会2020年7月）； 38、《第7号指引》：指《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2025修正）》； 39、《公司章程》：指《上海雅创电子集团股份有限公司章程》。 二、律师声明事项 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，各方保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，对于本法律意见书至关重要而又有证据证明的事实，我们对有关证据进行了全面的审查。对于本法律意见书至关重要而又没有证据证明的事实，我们依赖于有关政府部门、雅创电子及其他有关单位出具的证明文件发表意见。 本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。 第二部分正 文 一、关于本次交易方案 本所律师查阅了雅创电子第三届董事会第二次会议的会议决议、《购买资产报告书》《购买资产协议》等资料。根据本所律师的核查，本次交易方案的主要内容如下： 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，雅创电子将通过自筹或其他形式予以解决。 （一）发行股份及支付现金购买资产方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。 2、发行方式及发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次交易中拟以发行股份方式支付交易对价的发行对象为李永红、杨龙飞、王磊、黄琴以及海能达科技、海友同创、王利荣等持有标的公司剩余股权的股东。交易对方以其各自持有的标的公司部分股权认购本次上市公司发行的股份。 3、发行股份的定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第二次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为30.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚须经深交所及中国证监会核准。 在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 4、交易金额及对价支付方式 （1）发行股份及支付现金购买欧创芯40%股权 根据立信评估以2025年9月30日为基准日出具的《欧创芯评估报告》，欧创芯100%股权的评估价值为51,800万元。在此基础上，各方协商确定欧创芯40%股权的交易对价为20,000万元。上市公司以发行股份及支付现金相结合40% 的方式支付欧创芯 股权转让对价，具体如下： 单位：万元
根据立信评估以2025年9月30日为基准日出具的《怡海能达评估报告》，怡海能达100%股权的评估价值为28,400万元。在此基础上，各方协商确定怡海能达45%股权的交易对价为11,700万元。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付怡海能达45%股权转让对价，具体如下： 单位：万元
本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份对价金额÷发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。 按照发行股份购买资产的发行价格30.68元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为8,205,750股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的5.30%。 上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下： 单位：万元、股
6、股份锁定期安排 交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向交易对象发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起12个月内不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，交易对方对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则交易对方在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的，亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。 7、标的资产过渡期损益归属 自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。标的资产在过渡期间合并报表范围内实现的收益，由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损，由交易对方全额补足，具体补足金额应按交易对方各方持有的标的资产相对比例计算。 8、滚存未分配利润安排 本次发行完成后，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。 （二）发行股份募集配套资金方案 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，拟募集配套资金总额不超过25,175.25万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100% 。本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司欧创芯的车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途。 1、发行股份的种类、面值及上市地点 A 本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股 股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 2、定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。 最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件（主承销商）协商确定。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 3、募集配套资金的发行对象、金额及数量 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。 本次拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的30%。 本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 4、募集配套资金用途 本次发行股份募集配套资金不超过25,175.25万元，扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途，其中用于补充流动资金、偿还债务用途的比例未超过募集配套资金总额的50%。具体情况如下：单位：万元
5、锁定期安排 本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 6、滚存未分配利润安排 上市公司本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按持股比例享有。 本所认为，雅创电子本次交易方案的内容符合《重组管理办法》《注册管理办法》《持续监管办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 （三）本次交易的性质 1、本次交易构成重大资产重组 本所律师查阅了雅创电子于本次交易前12个月内签订的相关协议、董事会决议以及相关财务报表等资料，并通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等网站查阅了相关公告。根据本所律师的核查，本次交易前12个月内，公司连续对同一或者相关资产进行购买、出售的具体情况如下： （1）收购上海类比半导体技术有限公司（以下简称“类比半导体”）35.8836%的股权 2025年6月，雅创电子召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司以现金方式购买上海类比半导体技术有限公司部分股权的议案》。 雅创电子受让李军等17名交易方合计持有类比半导体35.8836%的股权，交易价格为29,629.37万元。上述交易完成后，类比半导体成为雅创电子参股公司。 类比半导体与本次交易标的公司欧创芯主营业务均为IC设计，属于相同或者相近的业务范围。 （2）合资设立控股子公司芯思达元器件（上海）有限公司（以下简称“芯思达”）及收购融创微（上海）电子技术有限公司（以下简称“融创微”）100%的股权 2025年1月，雅创电子全资子公司上海雅信利电子贸易有限公司（以下简称“上海雅信利”）与上海格州微电子技术有限公司（以下简称“格州微电子”）共同出资设立芯思达，上海雅信利以货币方式认缴出资510万元。芯思达设立完成后，上海雅信利持有芯思达51%的股权。 2025年3月，芯思达与格州微电子签署《股权转让协议》，芯思达受让格州微电子持有融创微100%股权，交易价格为1元。上述交易完成后，芯思达持有融创微100%的股权。 芯思达、融创微与本次交易标的公司怡海能达主营业务均为电子元器件代理分销，属于相同或者相近的业务范围。雅创电子与格州微电子合作设立芯思达主要系开展汽车电子产品代理分销业务，与芯思达收购融创微100%股权具有业务相关性，因此将合资设立控股子公司芯思达认定实质上构成购买资产。 （3）增资取得无锡芯赞微电子技术研发有限公司（以下简称“无锡芯赞”）2.2762%的股权 2024年11月，雅创电子与无锡芯赞及其相关股东签署《增资协议》，雅创电子以现金375万元认缴无锡芯赞新增注册资本7.5万元。上述增资完成后，雅创电子持有无锡芯赞2.2762%的股权。无锡芯赞与本次交易标的公司欧创芯主营业务均为IC设计，属于相同或者相近的业务范围。 （4）收购上海思昕鑫半导体科技有限公司（以下简称“思昕鑫”）100%的股权 2025年9月，雅创电子全资子公司上海雅创芯和微电子有限公司（以下简称“雅创芯和”）与自然人王海英、朱海花签署《股权转让协议》，雅创芯和受让王海英、朱海花合计持有思昕鑫100%的股权，交易价格为1元。上述交易完成后，雅创芯和持有思昕鑫100%的股权。上述收购主要系获取思昕鑫技术团队，思昕鑫与本次交易标的公司欧创芯主营业务均为IC设计，属于相同或者相近的业务范围。 根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在十二个月内连续对属于相同或者相近的业务范围的资产进行购买的，以其累计数分别计算相应数额；根据《重组管理办法》第十五条的规定，与他人新设企业、对已设立的企业增资属于通过其他方式进行资产交易。该等资产交易实质上构成购买资产，且达到《重组管理办法》第十二条、第十三条规定的标准的，应当按照规定履行相关义务和程序。 根据本所律师的核查，连续十二个月内，雅创电子购买与本次交易的同一或相关资产的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：单位：万元
根据本所律师的核查，本次交易标的公司及最近12个月内雅创电子购买及其他方式进行资产交易的同一或相关资产的合计资产净额及交易金额孰高值占雅创电子相应指标的比例超过50%。因此，本次交易构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组。 2、本次交易不构成关联交易 本所律师查阅了本次交易自然人交易对方的简历、非自然人交易对方的工商登记信息，并与全体交易对方及其授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系；本次交易中，除海能达科技与海友同创均系张海山实际控制、存在一致行动关系外，其他交易对方均不存在一致行动关系或其他表决权安排，根据交易方案，本次交易完成后5% 同一交易对方合并持有及控制的上市公司股份预计均不超过 ，不构成上市公司的潜在关联方。因此，本次交易不构成关联交易。 3、本次交易不构成重组上市 本所律师查阅了雅创电子提供的工商登记档案资料，并通过巨潮资讯网等网站进行了公开检索。根据本所律师的核查，本次交易前36个月内，上市公司控股股东为谢力书，实际控制人为谢力书、黄绍莉，上市公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为谢力书，实际控制人仍为谢力书、黄绍莉，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 综上所述，本所认为，本次交易的方案符合《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《监管规则适用指引》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，也不构成重组上市，不会导致上市公司控制权变化。 二、关于本次交易的批准与授权 （一）本次交易已经取得的批准与授权 1、雅创电子关于本次交易的批准与授权 本所律师查阅了雅创电子审议与本次交易有关议案召开的董事会会议过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议以及独立董事专门会议决议等资料。根据本所律师的核查，雅创电子就本次交易已经履行的批准程序具体如下： （1）2025年9月26日，雅创电子召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买> 资产并募集配套资金预案及其摘要的议案》等关于本次交易相关的议案。同日，雅创电子召开第三届董事会独立董事专门会议，审议通过本次交易的相关议案。 （2）2025年12月30日，雅创电子召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易相关的议案。同日，雅创电子召开第三届董事会独立董事专门会议，审议通过本次交易的相关议案。 2、交易对方关于本次交易的批准与授权 本所律师查阅了海能达科技的股东决定、海友同创的合伙人会议决议。根据本所律师的核查，本次交易的非自然人交易对方海能达科技、海友同创均已就本次交易完成必要的内部审批程序并签署有关交易协议。本次交易的自然人交易对方均已就本次交易签署有关交易协议。 本所律师查阅了本次交易相关的标的公司股东会决议。根据本所律师的核查，欧创芯、怡海能达均已召开股东会并做出决议，同意本次交易的相关事项。 （二）本次交易尚需取得的批准与授权 根据《重组管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易尚需取得如下批准和授权： 1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过本次交易方案； 2、本次交易尚需深交所审核通过并履行中国证监会注册程序。 综上所述，本所认为，本次交易已履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚需雅创电子股东会审议、深交所审核通过并履行中国证监会注册程序方可实施。 三、关于本次交易各方的主体资格 根据本所律师的核查，本次交易相关各方包括：本次交易的标的资产购买方及发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行方雅创电子；标的资产转让方、交易对方李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛夏、张永平、海能达科技、海友同创、王利荣；本次募集配套资金发行对象包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的不超过35名合格投资者。本次交易相关各方的主体资格具体情况如下： （一）雅创电子的主体资格 本所律师查阅了雅创电子持有的《营业执照》、公司章程、公司登记基本信息以及自设立起的工商登记档案等资料，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、巨潮资讯网等网站进行了查询。根据本所律师的核查，雅创电子的基本情况如下： 雅创电子成立于2008年1月14日，现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913101206711142879的《营业执照》，住所为上海市闵行区春光路99弄62号2-3楼及402-405室，法定代表人为谢力书，注册资本为14,666.5777万元，企业类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“电子产品、机电设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、仪器仪表、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物及技术的进出口业务，软硬件产品开发与设计”，营业期限至永久。 2021 8 27 经中国证监会于 年 月 日出具的《关于同意上海雅创电子集团股 份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2804号）同意，公司首次公开发行人民币普通股股票2,000万股，发行后雅创电子股份总数为8,000万股。经深交所同意，雅创电子股票于2021年11月22日在深交所创业板上市交易，股票简称为“雅创电子”，股票代码为“301099”，雅创电子股本总额由6,000万元变更为8,000万元。 2023年8月，中国证监会出具《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1982号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券3,630,000张；经深交所同意，雅创电子可转换公司债券于2023年11月10日起在深交所挂牌交易，债券简称“雅创转债”，债券代码“123227”。“雅创转债”于2024年4月26日起开始转2025 3 10 2025 3 10 股，并于 年 月 日触发有条件赎回条款。公司于 年 月 日召 开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于提前赎回“雅创转债”的议案》，决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日（2025年3月31日）收市后登记在册的全部“雅创转债”。“雅创转债”自2025年3月27日起停止交易，2025年4月1日起停止转股，并于2025年4月10日在深圳证券交易所摘牌。自2024年4月26日至2025 3 31 10,397,433 年 月 日止，“雅创转债”合计转为“雅创电子”股票 股。 2024年6月，经雅创电子2023年度股东大会决议通过，雅创电子以资本公积转增股本23,760,858股；2025年6月，经雅创电子2024年度股东会决议通过，雅创电子以资本公积转增股本32,507,486股。转增后雅创电子总股本增加至146,665,777股，注册资本增加至14,666.5777万元。 根据本所律师的核查，雅创电子依法设立后，未发生任何根据《公司法》第二百二十九条、第二百三十一条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。 本所认为，雅创电子为依法设立且有效存续并经依法批准上市的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他法律法规和规范性文件之规定，具备本次交易过程中发行股份及资产购买方的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 本所律师查阅了交易对方的身份证件/营业执照、工商登记基本信息、简历、《合伙协议》等资料，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方的具体情况如下：1、李永红 李永红，男，1979年12月9日出生，住址为广东省深圳市南山区，公民身份号码为420624197912******，无境外永久居留权，现任欧创芯董事兼总经理。 2 、杨龙飞 杨龙飞，男，1983年11月15日出生，住址为广东省深圳市南山区，公民身份号码为410221198311******，无境外永久居留权，现任欧创芯副总经理。 3、王磊 王磊，男，1983年11月4日出生，住址为广东省深圳市南山区，公民身份号码为522701198311******，无境外永久居留权，现任欧创芯副总经理。 4、黄琴 1979 8 18 黄琴，女， 年 月 日出生，住址为广东省深圳市龙岗区，公民身份 号码为420624197908******，无境外永久居留权，现任欧创芯董事兼运营主管。 5、盛夏 盛夏，女，1985年7月12日出生，住址为广东省深圳市南山区，公民身份号码为230123198507******，无境外永久居留权，现任深圳市殷达盛科技有限公司监事。 6、张永平 张永平，男，1976年1月17日出生，住址为广东省深圳市南山区，公民身份号码为420106197601******，无境外永久居留权，现任池州巨成电子科技有限公司董事长兼总经理。 7、海能达科技 海能达科技成立于2005年10月10日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914403007813525428的《营业执照》，企业类型为有限责任公司（自然人独资），住所为深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6033号金运世纪大厦10F2，法定代表人为张海山，营业期限至永久，经营范围为“电子元器件、电子产品的技术开发及购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物进出口、技术进出口；兴办实业（具体项目另行申报）；日用品、化妆品、保健用品的信息咨询；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；信息咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；市场营销策划；经营电子商务；焊接设备、焊接工具的销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能家庭消费设备销售；灯具销售；电机及其控制系统研发。计算机软硬件及辅助设备批发；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；酒类经营。”截至本法律意见书出具之日，张海山持有海能达科技100%的股权，系海能达科技的实际控制人。海能达科技仅投资持有怡海能达36.225%的股权，不存在其他对外投资情况。 8、海友同创 （1）基本情况 海友同创成立于2021年7月26日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300MA5GWY171B的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路56号前海卓越金融中心一期4栋13D-1，执行事务合伙人为张海山，营业期限至永久，经营范围为“创业投资（限投资未上市企业）；信息技术咨询服务。”（2）合伙人及出资情况 截至本法律意见书出具之日，海友同创的合伙人及出资情况如下：
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