[担保]银座股份(600858):银座集团股份有限公司对外担保管理办法
对外担保管理办法 第一章 总 则 第一条为规范银座集团股份有限公司（以下简称“公 司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公 司资产安全，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》 《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股 票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《银座集团股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合 公司的实际情况，特制定本办法。 第二条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保， 包括公司对控股子公司的担保。 第三条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或 股东会的批准，公司及子公司不得对外提供担保，任何人无 权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律 文件。 第四条本办法适用于公司及公司合并报表范围内各级子 公司（包括全资子公司、控股子公司，以下简称“子公 司”）。公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他 组织提供担保的，应在其董事会或股东会做出决议后及时通 并报表范围以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保， 公司依据本办法履行审议程序并披露。 第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全 的原则，严格控制担保风险。 第六条公司对外提供担保的，可以采取反担保等必要的 措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章 对外担保的审查 第七条公司不主动对外提供担保，因经营管理或业务开 展所需，确需对外提供担保的，由被担保人向公司提出申请， 相关责任部门履行对外担保内部审批程序所需相关事项。 第八条公司应认真审慎分析担保申请人的财务状况、营 运状况、行业前景和信用情况，对该担保事项的利益和风险 进行充分分析。申请担保人应满足以下条件： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要 终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流 量或者良好的发展前景； （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承 担连带担保责任的情形； （四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能 力； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）公司能够对其采取风险防范措施； 决定是否提供担保。 公司相关责任部门对被担保方的资信情况进行严格审查和 评估，并将有关材料上报公司经理层审定后按照本办法规定报 董事会或股东会审议。董事会、股东会根据有关资料，认真审 查申请担保人的情况，对不符合公司对外担保条件的，不得为 其提供担保。 第十条申请担保人提供反担保或其他有效防范风险措施 的，应当与公司担保的数额相对应，法律、法规禁止流通或 者不可转让的财产不得用于反担保。 第三章 对外担保的审批权限及审议程序 第十一条公司发生对外担保事项时，应当提交公司董事 会或股东会进行审议。 第十二条董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应 当经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事同意。 第十三条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审 议通过后，方可提交股东会审批。公司下列对外担保，经公 司董事会审议通过后，还须经股东会审议： （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最 近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; （二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的 担保; （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （六）公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保; （七）法律、法规、规章及规范性文件、中国证监会或 上海证券交易所相关文件或《公司章程》规定的其他须经股 东会决议的担保。 公司股东会在审议担保事项时，除前款第（五）项应当 经出席公司股东会的有表决权的股东所持股份的三分之二以 上通过外，其他担保事项应当经出席公司股东会的有表决权 的股东所持股份的过半数通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担 保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权 的过半数通过。 第十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关 联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交 股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联 人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联 担保履行相应审议程序和信息披露义务。 众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会 或者股东会审议的，公司可以对资产负债率百分之七十以上 以及资产负债率低于百分之七的两类子公司分别预计未来十 二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时 点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十六条公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人 不是本公司的董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股 东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、 需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股 东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体 对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审 议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时 点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十七条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计， 同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保 额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经 审计净资产的百分之十； （二）在调剂发生时资产负债率超过百分之七十的担保 对象，仅能从资产负债率超过百分之七十（股东会审议担保 额度时）的担保对象处获得担保额度； 第十八条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保 的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审 议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债 务为基础的担保提供反担保的除外。 第十九条公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提 供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和 信息披露义务。 第四章 对外担保的管理 第二十条公司对外担保必须签订书面担保合同，担保合 同必须符合有关法律规范及公司相关要求。所有担保合同需 履行公司的合同会签程序，必要时交由公司聘请的律师事务 所审阅或出具法律意见书。 第二十一条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由 公司财务管理中心资金部会同法务部门（或公司聘请的律师）， 完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记的手续。 第二十二条担保合同、反担保合同在经过公司董事会或 股东会审议通过后，由公司董事长或授权代表签订。 第二十三条公司财务管理中心资金部是公司担保业务的 管理部门，负责担保事项的登记与注销、原始材料及档案保管 等，相关责任部门应当配合资金部完成该项工作。相关合同签 订后，经办部门应将合同副本交至资金部进行登记管理，将合 同复印件送给董事会办公室。 第二十四条公司财务管理中心资金部应妥善管理担保合 或股东会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会报 告。 第二十五条公司财务管理中心资金部及相关责任部门应 在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟 踪、监督，持续关注被担保方的财务状况及偿债能力等，一 旦发现被担保方的经营状况严重恶化或者发生公司解散、分 立等重大事项的，应及时向公司管理层汇报，并会同法务部 门等相关责任部门及时采取措施，提供对策建议；公司董事 会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十六条当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时， 公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出 现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。 当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务， 或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务 等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在 知悉后准备启动反担保追偿程序，同时及时披露相关信息。 第二十七条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧 失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险； 若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即 采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造 成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第二十八条当公司为被担保人履行担保义务后，应当采 取有效措施向被担保人追偿，并将追偿情况及时披露。 对债务人先行承担保证责任。 第三十条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人 且约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司 份额外的保证责任。 第三十一条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未 申报债权的，资金部和法务部门等相关部门应当提请公司参 加破产财产分配，预先行使追偿权。当被担保人实际归还所 担保的债务资金时，需提供有关付款凭据，以确认担保责任 解除。 第五章 对外担保的信息披露 第三十二条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人， 均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并 提供信息披露所需的文件资料。 第三十三条公司董事会应当在董事会或者股东会对公司 对外担保事项作出决议后，按《股票上市规则》的要求，将有 关文件及时报送上海证券交易所并在符合中国证监会规定条件 的媒体上进行信息披露，及时履行信息披露义务，披露的内 容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控 股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第三十四条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人 员在出现下列情形时应及时告知董事会办公室，以便公司及 时履行信息披露义务： （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还 第三十五条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息 未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何 知情的单位或者个人均负有保密义务，直至该信息依法公开 披露。 第六章 相关人员责任 第三十六条未经公司股东会或者董事会决议通过，任何 人不得擅自代表公司及子公司签订对外担保合同、协议或者 其他类似的法律文件。未按规定程序擅自越权签订担保合同， 给公司造成损失的，应追究当事人的责任。 第三十七条公司相关部门经办人员或其他责任人违反法 律法规、《公司章程》或本制度规定，无视风险擅自对外担 保或怠于行使职责给公司造成损失的，公司视情节轻重给予 处理。 第七章 附 则 第三十八条本办法未尽事宜，或与有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》等规定不一致的，依照国家有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十九条本办法所称“达到”、“以上”均含本数。 第四十条本办法由董事会负责解释。 第四十一条本办法自董事会审议通过之日起施行。 银座集团股份有限公司 2025年 12月 31日 中财网
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