日播时尚(603196):华泰联合证券有限责任公司关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

 时间：2026年01月01日 00:07:15 中财网
原标题:日播时尚:华泰联合证券有限责任公司关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司 关于日播时尚集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 标的资产过户情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问签署日期：二〇二五年十二月
独立财务顾问声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”“本独立财务顾问”）接受日播时尚集团股份有限公司（以下简称“日播时尚”“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本核查意见/本独立财务 顾问核查意见指《华泰联合证券有限责任公司关于日播时尚集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组指日播时尚拟通过发行股份及支付现金的方式购买茵地乐 71%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金
日播时尚、上市公司、公 司指日播时尚集团股份有限公司
上海阔元指阔元企业管理（上海）有限公司
茵地乐、标的公司、交易 标的指四川茵地乐材料科技集团有限公司
标的资产指交易对方持有的茵地乐71%股权
发行股份及支付现金购 买资产的交易对方、远宇 投资等10名交易对方指远宇投资、华盈开泰、福创投资、丰翊投资、旭凡投资、 东台聚塘、一村隽澄、隽涵投资、嘉愿投资、同赢创投
募集配套资金的认购对 象、募集配套资金认购方指梁丰及阔元企业管理（上海）有限公司
远宇投资指江苏远宇电子投资集团有限公司，曾用名武进远宇电子 （集团）公司、江苏远宇电子集团公司、江苏远宇电子有 限公司、江苏远宇电子集团有限公司
华盈开泰指海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）
隽涵投资指无锡隽涵投资合伙企业（有限合伙）
一村隽澄指无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）
福创投资指共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）
丰翊投资指宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙）
旭凡投资指珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）
东台聚塘、重庆聚塘、常 州聚人指东台聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）曾用名：重庆聚 塘企业管理合伙企业（有限合伙）、常州聚人股权投资中 心（有限合伙）
嘉愿投资指嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）
同赢创投指扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名福建平 潭同赢股权投资合伙企业（有限合伙）
定价基准日指日播时尚第四届董事会第十七次会议决议公告之日
华泰联合证券、独立财务 顾问指华泰联合证券有限责任公司
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况

交易形式发行股份及支付现金购买资产　　
交易方案简 介上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买茵地乐71%股权，并向上市公 司控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元发行股份募集配套资金。发行股份及 支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组 成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦 不予实施。　　
交易价格 （不含募集 配套资金金 额）142,000.00万元　　
交易标的名称四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权　
　主营业务锂电池粘结剂的研发、生产与销售　
　所属行业化学原料和化学制品制造业　
　其他符合板块定位□是□否 ?不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游□是 ?否
　　与上市公司主营业务具有协同效应□是 ?否
交易性质构成关联交易?是□否　
　构成《重组办法》第十二条规定的 重大资产重组?是□否　
　构成重组上市□是 ?否　
本次交易有无业绩补偿承诺?有 □无　　
本次交易有无减值补偿承诺?有 □无　　
其它需特别 说明的事项无　　
（二）交易标的的评估或估值情况
单位：万元

交易标的 名称基准日评估方法评估结果增值率本次拟交 易的权益 比例交易价格
茵地乐2024年12 月31日收益法200,500.00103.40%71%142,000.00
（三）本次重组的支付方式
本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元

序号交易对方交易标的名称及权 益比例支付方式　　　向该交易 对方支付 的总对价
　　　现金对价股份对价可 转 债 对 价其 他　
1-1远宇投资茵地乐7.75%股权4,650.0010,850.00无无15,500.00
1-2华盈开泰茵地乐6.75%股权4,050.009,450.00　　　
　　　　　　　13,500.00
2-1隽涵投资茵地乐11.00%股权-22,000.00　　　
　　　　　　　22,000.00
2-2一村隽澄茵地乐3.50%股权-7,000.00　　　
　　　　　　　7,000.00
3-1福创投资茵地乐11.99%股权4,796.1719,184.67　　　
　　　　　　　23,980.83
3-2丰翊投资茵地乐1.01%股权403.831,615.33　　　
　　　　　　　2,019.17
4旭凡投资茵地乐11.00%股权4,400.0017,600.00　　　
　　　　　　　22,000.00
5东台聚塘茵地乐10.00%股权4,400.0015,600.00　　　
　　　　　　　20,000.00
6嘉愿投资茵地乐4.80%股权1,920.007,680.00　　　
　　　　　　　9,600.00
7同赢创投茵地乐3.20%股权1,280.005,120.00　　　
　　　　　　　6,400.00
合计茵地乐71.00%股权25,900.00116,100.00　　　　
　　　　　　142,000.00　
（四）发行股票购买资产发行情况

股票种类境内人民币 普通股（A股）每股面值1.00元
定价基准日上市公司审 议本次交易 事项的第四 届董事会第 十七次会议 决议公告日发行价格7.18元/股，不低于定价基准日 前60个交易日的上市公司股 票交易均价的80%
发行数量161,699,158股，占发行后上市公司总股本的比例为40.56%　　
是否设置发行价格调整方 案□是 ?否　　
锁定期安排交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用 于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时 间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增 股份发行结束之日起24个月内不得以任何形式转让；如用于　　

　认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结 束之日起36个月内不得以任何形式转让。其中，一村隽澄及 隽涵投资以间接持有的标的公司股权认购的上市公司股份，亦 遵守上述安排。 为确保交易对方履行业绩补偿义务，交易对方在本次交易中获 得的新增股份除须遵守上述锁定安排外，还应根据标的公司于 业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁， 解锁时点为业绩承诺期间内上市公司在指定媒体披露当年度 年度报告且交易对方已履行完毕当年度补偿义务（如有）之后。 业绩承诺期间内各期各交易对方可解锁股份数量计算方式如 下： 当期可解锁股份数量＝本次交易中取得的上市公司新增股份 数×截至当期期末累积承诺净利润数÷业绩承诺期间内各年承 诺净利润数总和－累积已解锁股份数。 若业绩承诺期间内标的公司任一年度期末之累积实际实现的 净利润数低于当年度期末对应累积承诺净利润数，则交易对方 应对上市公司承担补偿义务（如有）后，当期可解锁股份全部 解锁。 如交易对方在本次交易中获得的上市公司新增股份按照上述 分期解锁安排解除限售时，相关可解除限售股份仍处于24月 /36个月的股份锁定期内，则该等可解除限售股份的实际解除 限售时间应相应顺延至24个月/36个月的股份锁定期届满之 日。 本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次交易取得的 上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部 分，亦遵守上述锁定期。若上述股份的锁定期与证券监管机构 的最新监管意见不相符，各方同意将根据证券监管机构的相关 监管意见进行相应调整。
（五）业绩补偿承诺情况
1、业绩承诺金额
全部交易对方均作为业绩承诺方。如交割日在2025年12月31日前（含当日），承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度实现净利润分别不低于21,600.00万元、22,500.00万元、23,300.00万元；如交割日未在2025年12月31日前（含当日），则承诺标的公司2026年度、2027年度、2028年度实现净利润分别不低于22,500.00万元、23,300.00万元、24,100.00万元。净利润指标的公司合并口径下剔除因实施股权激励（如有）所涉及股份支付费用影响的归属于母公司股东的净利润。

2、补偿金额及数量
业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润数未达到当年度期末对应的累积承诺净利润数，由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿的部分，应另行以现金方式补偿。若涉及股份补偿的，补偿的股份数量为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方获得的拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
按上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份：
补偿金额=向业绩承诺方收购的标的资产期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额
应当补偿股份数量=向业绩承诺方收购的标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
3、补偿方式
本次交易业绩补偿优先采用股份补偿的方式。业绩承诺期间如需补偿的，应补偿股份由上市公司以1.00元的总价进行回购注销。业绩承诺方本次交易获得股份不足补偿的部分，应现金补偿。

如业绩承诺方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在会计师事务所出具专项审计报告或专项审核意见后45个工作日内召开董事会及股东会审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的方案，并在股东会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺方。如业绩承诺方须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应当在会计师事务所出具专项审计报告或专项审核意见后45个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司通知之日起10个工作日内将相应的补偿现金支付予上市公司。

4、补偿上限
业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额,不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的税后净额，业绩承诺方用于业绩承诺补偿、减值测试补偿的股份累计数量上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司新增股份（包括转增或送股的股份）。

二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排

募集配套资金金额发行股份本次拟募集配套资金15,580.00万元，不超过 发行股份购买资产交易价格的100%。本次拟 募集配套资金发行股票的数量为20,000,000 股，不超过本次发行股份及支付现金购买资产 完成后上市公司总股本的30%。 最终发行数量以经上交所审核通过并经中国 证监会予以注册的股份发行数量为准。定价基 准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数 量将随着发行价格的调整而相应调整。　
发行对象发行股份上市公司控股股东梁丰先生及其控制的上海 阔元。其中，拟向梁丰先生发行1,200.00万股， 募集资金9,348.00万元；拟向上海阔元发行 800.00万股，募集资金6,232.00万元。　
募集配套资金用途项目名称拟使用募集资金金额使用金额占全部募集 配套资金金额的比例
　支付本次交易现金对 价、中介机构费用及相 关税费等15,580.00万元100%
（二）配套募集资金股票发行情况

股票种类境内人民币普通股 （A股）每股面值1.00元
定价基准日上市公司审议本次 交易事项的第四届 董事会第十七次会 议决议公告日发行价格本次募集配套资金的发行价 格为7.79元/股，不低于定价 基准日前20个交易日公司股 票交易均价的80%。在定价基 准日至股份发行日期间，上市 公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事 项，则上述发行价格将根据中 国证监会及上交所的相关规 则进行相应调整。
发行数量20,000,000股，占发行后上市公司总股本的比例为4.78%　　
锁定期安排本次募集配套资金的认购方梁丰及其控制的上海阔元在本次交易实施 完毕前不减持上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起36个月内不 转让所持有的上市公司股份。上述锁定期内，募集配套资金认购方认 购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分， 亦应遵守上述锁定期。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金 认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。　　
三、本次交易决策过程和批准情况
本次重组已履行的决策和审批程序如下：
1、本次重组相关议案已经上市公司第四届董事会第十七次会议、第二十次会议，2024年年度股东大会，第五届董事会第二次会议、第四次会议、第六次会议审议通过；
2、本次重组相关事宜经交易对方内部决策机构审议通过；
3、标的公司股东会已作出决议同意本次交易且标的公司相关股东已放弃优先购买权；
4、本次重组已经上海证券交易所审核通过；
5、本次重组已经获得中国证监会注册批复。

截至本核查意见出具日，本次重组已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚需履行的决策和审批程序。

四、本次交易标的资产过户情况
本次交易的标的资产为茵地乐71%股权。根据四川省眉山市彭山区市场监督管理局于2025年12月31日出具的《登记通知书》（（眉彭市监）登字〔2025〕第2555号）等相关文件，截至本核查意见出具日，本次重组的标的资产过户事宜已经完成，日播时尚持有茵地乐71%股权。

本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易所涉标的资产的交割已完成，上市公司已取得拟置入资产的全部权利、义务。

五、本次交易尚需办理的后续事项
1、上市公司尚需聘请审计机构对标的资产过渡期的损益进行审计，并根据审计结果执行交易各方关于期间损益归属的有关约定；
2、上市公司尚需就本次交易向交易对方发行股份及支付现金对价，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
3、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内完成发行股份募集配套资金事宜，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；4、上市公司尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程变更等事宜办理变更登记或备案手续；
5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；6、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。

截至本核查意见出具日，在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

六、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求；
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；
3、在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
高振宇 黄梦丹
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
2025年12月31日

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