银座股份(600858):银座集团股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总 则 第一条为加强对银座集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号—— 股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号— —股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文 件以及《银座集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，制定本制度。 第二条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在 其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管 理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司 股份。 第三条公司董事和高级管理人员等主体所持股份变动行为应当 遵守法律法规、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》等规定。 公司董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动 方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的 承诺。 第二章 信息申报及披露 第四条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本 制度第二十九条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本 公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现 违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。 第五条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委 托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及 为其持有股票的账户所有人身份信息，该信息包括但不限于姓名、 职务、身份证号、证券账户、离任职时间等： （一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项 后两个交易日内；新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两 个交易日内； （二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变 化后的两个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内； （四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所要求的其他 时间。 以上数据的申报视为相关人员向上海证券交易所提交将其所持 本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第六条公司董事会秘书应在上述时间内提醒公司董事、高级管 理人员及时向公司董事会秘书申报或者确认上述信息。 第七条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将 其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司 信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会 秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。 第八条公司董事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所 申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公 布相关人员持有公司股份变动的情况，并承担由此产生的法律责任。 第九条公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应 当自该事实发生之日起两个交易日内，向董事会秘书报告，并通过 公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因； （三）本次变动后的持股数量； （四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所要求披露的 其他事项。 第十条公司董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集中 竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出股份的十 五个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在本制度 及相关法律法规规定的不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间 区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在本制度第二十二条 规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 第十一条在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重 组等重大事项的，董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕的，公司董事、高级管理人员应当在两个交 易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间 区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间 区间届满后的两个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。 第十二条公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法 院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。 披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第三章 股份锁定与解锁 第十三条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后， 上海证券交易所根据其申报数据材料，对其身份证件号码项下开立 的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转 债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按百分之七十五自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转 让股份的计算基数。 第十四条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等 情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让 价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当 在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员所持本公司股 份登记为有限售条件的股份。 第十五条公司通过《公司章程》，对董事和高级管理人员转让 其所持本公司股份规定更长的限制转让期间、更低的可转让股份比 例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好持续管理。 第十六条公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当 按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定合并为一个 账户；在合并账户前，由上海证券交易所按规定对每个账户分别做 锁定、解锁等相关处理。 第十七条公司董事和高级管理人员所持本公司股份登记为有 限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员 可委托本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司申请解除限售。解除限售后，上海证券交易所对董事和 高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股 份自动锁定。 第十八条在锁定期间，公司董事和高级管理人员所持本公司股 份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十九条公司董事和高级管理人员离任后，应按规定委托公司 申报个人信息，上海证券交易所自其申报离任日起六个月内将其持 有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限 售条件股份全部自动解锁。 第二十条对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，上海证券交 易所可根据中国证监会、上海证券交易所的要求对登记在其名下的 本公司股份予以锁定。 第四章 股份变动管理 第二十一条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其 衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交 易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二十二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列 情形下不得转让： （一）本人离职后六个月内； （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月 的； （三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、 判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚 未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用 于缴纳罚没款的除外； （五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易 所公开谴责未满三个月的； （六）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规 定的限制转让期限内的； （七）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限 内的； （八）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他 情形。 第二十三条 公司董事、高级管理人员不得进行以公司股票为标 的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍 生品交易。 第二十四条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期 内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转 让等方式转让的本公司股份不得超过其所持本公司股份总数的百分 之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股 份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可 一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。 第二十五条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本 公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售 条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入 次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司 股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份， 计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股 份的计算基数。 第二十六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本 公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原 因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五 日起算，至公告前一日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影 响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他 期间。 第二十七条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减 持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的 任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自 持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守相关制 度关于董事、高级管理人员减持的规定。公司董事、高级管理人员 因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应 当及时披露相关情况。法律、行政法规、中国证监会另有规定的， 从其规定。 第二十八条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当及时 采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体 情况，并收回其所得收益。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的 股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个 月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起 算六个月内又买入的。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第二十九条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法 人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品 种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐 妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员与其特殊关 系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第三十条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动 比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公 司收购管理办法》等相关法律、法规、规章和业务规则的规定履行 报告和信息披露等义务。 第五章 罚 则 第三十一条 公司董事和高级管理人员违反相关法律、法规、规 章、业务规则、《公司章程》和本制度规定的，由中国证监会、上 海证券交易所依法、依规对其采取监管措施或者予以纪律处分，公 司亦将视情节轻重给予相应处罚或处分。 第六章 附 则 第三十二条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规章及《公 司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规章及《公司章程》的规 定执行。 第三十三条 本制度的解释权归公司董事会。 第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 银座集团股份有限公司 2025年12月31日 中财网
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