银座股份(600858):银座集团股份有限公司董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条为提高银座集团股份有限公司（以下简称“公 司”）治理水平，明确董事会秘书职责和权限，规范董事会秘 书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律、 法规、规范性文件以及《银座集团股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本 工作制度。 第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高 级管理人员，是公司与证券监管机构、上海证券交易所之 间的指定联络人，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地 履行职责。 第三条公司设立董事会办公室作为信息披露事务部门， 由董事会秘书分管。 第二章任职资格及任免程序 第四条公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市 后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事 会秘书。 第五条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）具备任职能力的相关证明。 第六条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会 秘书： （一）根据《公司法》《股票上市规则》等法律法规规 定的不得担任董事或者高级管理人员的情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）最近三年受过证券交易所公开谴责或者三次以上 通报批评； （四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其 他情形。 第七条公司董事会秘书和证券事务代表由董事长提名， 董事会聘任或解聘。 第八条董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参 加上海证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资 格培训合格证书或相关培训证明。 第九条公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证 券交易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《股票上 市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、 个人品德等内容； （二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动 电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时 向本所提交变更后的资料。 第十条董事会秘书原则上每年至少参加一次由上海证 券交易所举办的董事会秘书后续培训。 第十一条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由， 不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞任时，公司 应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事 会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向 上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十二条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当 自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本制度第六条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、 投资者造成重大损失； （四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和 《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。 第十三条董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当办理 有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后 未完成上述报告和公告义务的，或者未完成文件和工作移 交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十四条董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时 指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告， 同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职 责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行 董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘 任工作。 第十五条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺 在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对 外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于应当履 行保密的范围。 第三章履行职责 第十六条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下 职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工 作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相 关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机 构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息 沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东 会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事 会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大 信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司 等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、 上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各 自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海 证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出 的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能 作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向 上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职 责。 第十七条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理 机制建设，包括： （一）建立健全公司内部控制制度； （二）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联 交易事项； （三）积极推动公司建立健全激励约束机制； （四）积极推动公司承担社会责任。 第十八条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员 遵守公司股份买卖相关规定; （四）其他公司股权管理事项。 第十九条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本 市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或 者并购重组事务。 第二十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件，公司董事、财务负责人和其他高级管理人员和相关工 作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第二十一条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的 财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相 关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信 息。 第二十二条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司 重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会 议资料。 第二十三条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当 妨碍或者严重阻挠时，可以直接向监管部门报告。 第二十四条公司董事会应当聘请证券事务代表协助董 事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券 事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董 事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 第四章附 则 第二十五条本制度未尽事宜，或与有关法律、法规或 规范性文件有冲突时，依据《公司法》《公司章程》和其他 有关信息披露的法律、法规的规定执行。 第二十六条本制度由董事会负责解释和修订。 第二十七条本制度经公司董事会审议通过之日起实施。 银座集团股份有限公司 2025年12月31日 中财网
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