金洲管道(002443):审计委员会实施细则
审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条为强化浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《浙江金洲管道科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规范性文件，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条审计委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，主要职能是协助董事会独立地审查公司财务状况、内部监控的执行情况及效果以及与内部审计师和外部审计师的独立沟通、监督和核查工作。 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 第三条本实施细则所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 委员会的组成 第四条审计委员会由3名委员组成，其委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数并担任召集人。审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第五条审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主1 持委员会工作。该名独立董事委员应当为会计专业人士。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员的罢免，由董事会决定。主任委员的主要职责权限为：（一）主持委员会会议，签发会议决议； （二）提议和召集定期会议； （三）提议和召集临时会议； （四）领导审计委员会，确保委员会有效运行并履行职责； （五）确保审计委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议； （六）确定每次委员会会议的议程； （七）本实施细则规定的其他职权。 第七条审计委员会委员应符合中国有关法律、法规及深圳证券交易所对审计委员会委员资格的要求。 第八条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，应由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。 第九条委员的主要职责权限包括： （一）根据本实施细则的规定按时出席审计委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权； （二）提出审计委员会会议讨论的议题； （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查及获得所需的报告、文件、资料等相关信息； （四）充分了解审计委员会的职责以及其本人作为审计委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；（五）充分保证其履行职责的时间和精力； （六）本实施细则规定的其他职权。 第十条审计委员会下设办事机构，公司审计部门是审计委员会的支持和联系部门，负责日常工作联络和会议组织工作。办事机构的成员仅从本公司员工中选任，其2 任期由审计委员会根据需要确定。办事机构的职责包括但不限于： （一）负责审计委员会的日常运作； （二）安排审计委员会会议并负责会议记录； （三）负责做好审计委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进行审查，确保管理层以适当的方式向审计委员会提交报告及会议文件；（四）协调安排委员列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究工作；（五）协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料； （六）负责审计委员会与本公司其他委员会的协调工作； （七）其他由审计委员会赋予的职责。 第十一条应审计委员会要求，办事机构成员可列席审计委员会会议。必要时，审计委员会亦可邀请公司董事、高级管理人员或相关部门负责人列席审计委员会会议。 第三章 委员会的职责 第十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 第十三条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的3 不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十四条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、审计委员会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十五条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 , 第十六条审计委员会依法检查公司财务 对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、本实施细则、深圳证券交易所其他规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督,可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料,不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者公司章程的,应当向董事会通报或者向股东会报告,并及时披露,也可以直接向监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用,由公司承担。 审计委员会在履行监督职责过程中,对违反法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员,可以提出罢免建议。 第十七条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件,配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时,公司管理层及相关部门应当给予配合。 审计委员会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请中介机构协助其工作,有关费用由公司承担。 4 第十八条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。 第十九条审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第四章 委员会的决策程序 第二十条审计委员会有权在其职责范围内进行活动，并有权向公司下属各部门、分支机构、公司控股及参股子公司索取其所需资料。办事机构负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并负责收集和提供公司有关审计方面的书面资料，包括但不限于：（一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关资料。 审计委员会会议，对办事机构提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。 第五章 委员会议事规则 第二十一条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 第二十二条审计委员会每季度至少召开一次会议，委员会主任委员应在召开前5日以书面形式通知全体委员，并提供足够的会议材料，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由委员会主任委员主持，委员会主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事担任的委员主持。 第二十三条审计委员会会议可邀请外部审计机构列席会议，并在会议上进行沟通。 5 第二十四条出现下列情形之一的，审计委员会主任委员应于事实发生之日起3日内签发临时会议的通知： （一）董事会提议； （二）审计委员会主任委员提议； （三）2名以上审计委员会委员提议； （四）董事长提议。 审计委员会办事机构根据审计委员会主任委员的指示，于临时会议召开前3日将会议通知及有关会议资料发送至全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知时间及程序要求。 第二十五条会议通知应包括： （一）会议的地点、日期、时间和召开的方式； （二）会议议程及讨论事项及相关信息； （三）发出通知的日期。 第二十六条会议通知可以以专人送达、传真、挂号邮件或《公司章程》规定的其他方式发出。 第二十七条审计委员会委员应亲自参加审计委员会会议。 第二十八条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十九条审计委员会会议可以视频会议、电话会议或借助类似通讯设备举行；只要通过上述设施，所有与会董事在会议过程中能听清其他委员的讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第三十条委员会会议讨论与委员会成员利益相关的议题时，相关委员应回避。 第三十一条审计委员会会议表决方式为举手、投票表决和口头表决。在有董事借助视频会议、电话会议或类似通讯设备参加现场会议的情况下，在其举手表决情况下借助视频或电话会议或类似通讯设备表达的口头表决意见视为有效，但会后应尽快履行书面签字手续，将投票原件寄回公司。口头表决与书面签字具有同等效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头表决一致。在投票表决情况下可以传真或PDF格式附件的电子邮件附件的方式投票表决。会后，该董事还应将以传真或PDF格式的电子6 邮件附件方式投票的原件寄回公司。 第三十二条由所有委员分别签字同意的书面决议书，应被视为与一次合法召开的委员会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份文件组成，而每份经由一位或以上的委员签署。该决议可以传真或其他电子通讯方式签署及传阅。 第三十三条审计委员会会议应当做记录，并由办事机构指定专人担任记录员。 出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应作为公司的重要文件由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。 第三十四条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公司董事会。 第三十五条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。 第三十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 协调与沟通 第三十七条董事会休会期间，审计委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。 第三十八条在审计委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书向审计委员会提交书面报告，并可建议审计委员会主任委员召开会议进行讨论。 第三十九条审计委员会向董事会提交的书面报告，应由主任委员本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。 第四十条在审计委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书向审计委员会提交书面报告，并可建议审计委员会主任委员召开会议进行讨论。 第七章 附则 7 第四十一条本实施细则未尽事宜或与本实施细则生效后颁布、修改的法律、法规、上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市规则、《公司章程》的规定执行。 第四十二条审计委员会的职权范围应不时地根据有关法律、法规、上市规则和《公司章程》的规定作出更新及修改。 第四十三条本实施细则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。 第四十四条本实施细则解释权归属公司董事会。 8 中财网
 |