尚太科技(001301):国信证券关于尚太科技部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于石家庄尚太科技股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为石家庄尚太科技股份有限公司（以下简称“尚太科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关规定，国信证券对尚太科技部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 （一）首次公开发行股份情况 尚太科技首次公开发行股份前总股本为194,830,900股，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准石家庄尚太科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2576号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）64,943,700股，自2022年12月28日起在深圳证券交易所主板上市交易。公司首次公开发行后总股本为259,774,600股，其中有限售条件股份数量为194,830,900股，占发行后总股本的75%；无限售条件流通股64,943,700股，占发行后总股本的25%。 （二）上市后股本变动情况 2023年9月8日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司已完成上述股权激励计划限制性股票的授予登记工作，该部分新增股份于2023年9月27日上市，公司总股本由259,774,600股增加至260,755,600股。 2024 1 29 2023 年月 日， 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成， 合计回购注销5,000股，公司总股本由260,755,600股减少至260,750,600股。 2024年6月4日，2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成，合计回购注销34,500股，公司总股本由260,750,600股减少至260,716,100股。 2024年6月21日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司已完成上述股权激励计划限制性股票的授予登记工作，该部分新增股份于2024年7月18日上市，公司总股本由260,716,100股增加至260,961,350股。 2025年2月17日，2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成，合计回购注销74,000股，本次回购注销完成后，公司总股本由260,961,350股减少至260,887,350股。 2025年5月6日，2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成，合计回购注销50,000股，本次回购注销完成后，公司总股本由260,887,350股减至260,837,350股。 2025年9月9日，2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成，合计回购注销35,000股。本次回购注销完成后，公司总股本由260,837,350股减至260,802,350股。 截至本核查意见签署日，公司股份总数为260,802,350股，其中无限售条件流通股为161,444,813.00股，占总股本的61.90%；有限售条件流通股为99,357,537.00股，占总股本的38.10%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东1名，为公司控股股东、实际控制人欧阳永跃先生。 本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票上市公告书》中作出的承诺与《首次公开发行股票招股说明书》中作出的承诺一致，在《首次公开发行股票招股说明书》中作出的承诺具体内容如下： 1、公司控股股东和实际控制人欧阳永跃关于股份锁定及减持的承诺 1 “（）关于股份锁定的承诺 ①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；②公司股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月； ③上述锁定期届满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%，本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；且本人承诺在担任公司董事、监事或高级管理人员任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，将继续遵守前述限制； ④本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。 （2）关于持股意向及减持意向的承诺 ①本人将在严格遵守中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定的前提下，根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份；②如本人在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整）；减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； ③如本人减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告，并按照减持时有效的法律、法规以及规范性文件的规定及时、准确地履行信息披露义务。”2、公司控股股东和实际控制人欧阳永跃关于上市后三年内稳定股价预案的承诺 控股股东、实际控制人承诺： “（1）本人将严格按照《公司首次公开发行人民币普通（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案》的相关规定，在启动股价稳定措施的条件满足时，根据该预案的规定履行增持公司股票的义务。 （2）公司股东大会审议公司回购股份等涉及股东表决的关于稳定股价具体实施方案的议案时，本人承诺就该等议案在股东大会上投赞成票。 3 （）若本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人愿意接受以下约束措施：①在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； ②公司有权将相等金额的应付本人现金分红予以暂时扣留，直至本人履行增持义务。” 3、公司控股股东和实际控制人欧阳永跃关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 控股股东、实际控制人承诺： “（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）自本承诺出具日至本次公开发行股票实施完毕前，若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或不履行上述承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反或不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。” 4、公司控股股东和实际控制人欧阳永跃关于未履行首次公开发行股票所作承诺的约束措施 控股股东、实际控制人承诺： “若本人未能完全有效地履行招股说明书中披露的本人承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），则本人将采取以下措施： （1）本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人将及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益，并经公司董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议。 （3）如果因本人未履行相关承诺事项，所得收益将归属于公司，如果致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人在公司首次公开发行股票前持有的股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。” 5、公司控股股东和实际控制人欧阳永跃关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 控股股东、实际控制人承诺： “（1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）若公司招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股； （3）若公司招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 6、公司控股股东和实际控制人欧阳永跃关于规范和减少关联交易的承诺控股股东、实际控制人欧阳永跃承诺： “（1）本人将尽量避免或减少与公司及其子公司发生关联交易，并促使本人的关联方避免或减少与公司及其子公司发生关联交易。 （2）如果本人或本人的关联方与公司及其子公司之间的关联交易确有必要时，本人保证按照市场化原则和公允价格进行公平交易，并按相关法律、法规、规范性文件、证券交易所规则、公司章程的规定，履行交易决策程序、依法签订协议及督促公司依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 （3）如本人或本人的关联方违反上述承诺的内容，本人愿意承担由此产生的全部责任，并足额补偿或赔偿由此给公司及其他股东造成的全部损失。 4 （）本承诺自本人签署之日起生效，直至本人与公司无任何关联关系满十二个月之日终止。” 7、公司控股股东和实际控制人欧阳永跃关于避免占用资金的承诺 公司控股股东、实际控制人欧阳永跃出具了关于避免占用资金的承诺，承诺：“（1）截至本承诺签署之日，本人及本人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业不存在占用对公司及其子公司资金的情形。 （2）在本人作为公司控股股东/实际控制人期间，将严格遵守《公司章程》及公司内部制度的规定，不通过资金占用、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何形式占用公司及其子公司的资金，并保证本人及本人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业不通过任何形式占用公司及其子公司资金； （3）本承诺自本人签署之日起生效，在本人作为公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如因本人未履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法赔偿公司的全部损失。” 8、公司控股股东和实际控制人欧阳永跃关于公司租赁房产的承诺 公司控股股东、实际控制人欧阳永跃出具了关于公司租赁房产的承诺，承诺：“若因出租方无房产证等权利瑕疵或未办理房屋租赁备案登记等原因，导致发行人无法继续承租房产，或致使发行人遭受处罚或其他任何损失的，则本人承诺将对发行人因此遭受的上述损失予以全额补偿，以确保发行人不会因此遭受任何损失。” 9、公司控股股东和实际控制人欧阳永跃关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人欧阳永跃就避免与发行人（包括发行人控制的企业）同业竞争与利益冲突事宜作出以下不可撤销的承诺： “1、截至本承诺签署之日，本人未直接或间接从事与公司主营业务相同或构成竞争的业务； 2、在本人作为公司控股股东/实际控制人期间，本人及本人实际控制的除公司及其子公司以外的其他企业，不直接或间接从事与公司有实质性竞争的或可能有实质性竞争的业务； 3、在本人作为公司控股股东/实际控制人期间，本人及本人实际控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会可能导致本人违反前款承诺的，则本人将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司或采取任何其他可以被监管部门所认可的方案，以避免同业竞争； 4、在本人作为公司控股股东/实际控制人期间，本人不向其他在业务上与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密； 5、本承诺自本人签署之日起生效，在本人作为公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如因本人未履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法赔偿公司的全部损失。” 10、公司控股股东和实际控制人欧阳永跃关于公司社会保险金、住房公积金的承诺 公司控股股东、实际控制人欧阳永跃关于公司社会保险金、住房公积金承诺： “若公司或其子公司被劳动保障部门、住房公积金管理部门或公司及其子公司的员工本人要求为其员工补缴或者被追缴社会保险金、住房公积金的，或者因其未能为部分员工缴纳社会保险金、住房公积金而受到劳动保障部门、住房公积金管理部门行政处罚的，则对于由此所造成的公司或其子公司之一切费用开支、经济损失，本人将全额承担，保证公司或其子公司不因此遭受任何损失；同时，本人亦将促使公司或其子公司全面执行法律、法规、规章及其他规范性文件所规定的社会保障制度，为全体符合要求的员工建立社会保险金账户及住房公积金账户，缴存社会保险金及住房公积金。” 在《不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺》中作出的承诺具体内容如下： 11、公司控股股东和实际控制人欧阳永跃本次向不特定对象发行可转换公司债券认购情况的承诺 公司控股股东、实际控制人欧阳永跃就本次可转债发行认购情况出具的承诺如下： “①本人将根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及发行人本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。 ②若本人参与发行人本次可转债的发行认购，本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖可转债的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《中华人民共和国证券法》规定的短线交易等违法行为。 ③本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人违反上述承诺交易发行人可转债的，因交易发行人可转债的所得收益全部归发行人所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。” 12、公司控股股东和实际控制人欧阳永跃关于尚太科技可转债项目瑕疵房产的承诺 公司控股股东、实际控制人欧阳永跃关于尚太科技可转债项目瑕疵房产的承诺： “1、尚太科技及山西尚太锂电科技有限公司存在房产未办理产权证书的情况，如尚太科技和山西尚太因房产尚未办理产权证书的情形受到处罚或损失，本人将予以全部补偿。 2、尚太科技及其子公司存在租赁使用的部分房屋未取得或出租方未提供权属证明文件及未办理租赁房产备案手续的情况，如果发行人因该租赁房产存在的瑕疵而不能正常使用相应房屋、并因此遭受损失的，本人同意全额补偿发行人受到的该等损失；如届时因未办理房屋租赁备案登记而被当地主管部门处以罚款，将承担相应的赔偿或补偿责任以保护发行人及其子公司、投资者的利益不因此遭受损失。 3、截至本承诺出具日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。特此说明并承诺。” 13、公司控股股东和实际控制人欧阳永跃关于向不特定对象发行可转债填补摊薄即期回报相关事宜的承诺 公司控股股东、实际控制人欧阳永跃关于向不特定对象发行人可转债填补摊薄即期回报相关事宜的承诺如下： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2 、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 14、公司控股股东和实际控制人欧阳永跃关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人欧阳永跃就避免与发行人（包括发行人控制的企业）同业竞争与利益冲突事宜作出以下不可撤销的承诺： “1、截至本承诺签署之日，本人未直接或间接从事与公司主营业务相同或构成竞争的业务； 2、在本人作为公司控股股东/实际控制人期间，本人及本人实际控制的除公司及其子公司以外的其他企业，不直接或间接从事与公司有实质性竞争的或可能有实质性竞争的业务； 3、在本人作为公司控股股东/实际控制人期间，本人及本人实际控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会可能导致本人违反前款承诺的，则本人将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司或采取任何其他可以被监管部门所认可的方案，以避免同业竞争； 4、在本人作为公司控股股东/实际控制人期间，本人不向其他在业务上与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密； 5、本承诺自本人签署之日起生效，在本人作为公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如因本人未履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法赔偿公司的全部损失。” 除上述承诺事项外，本次申请解除股份限售的股东不存在在公司收购和权益变动过程中作出或后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。 截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。 截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日期：2026年1月12日（星期一）。 （二）本次解除限售股份数量为95,327,000股，占公司总股本36.5514%。 （三）本次申请解除股份限售的股东人数1人。 （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
1、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。 2、股东欧阳永跃先生为公司现任董事长、总经理，持有的股份在本次解除限售股份后实际可上市流通数量为其持有股份总数的25%，在其任职期间，上述人员将严格遵守其关于股份减持的承诺及相关监管规则的要求。 上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务，公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 四、本次办理解除限售前后公司股本结构变化情况
五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：截至本核查意见签署日，公司本次申请解除限售股售股份的数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 保荐人对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于石家庄尚太科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人： 李艳 张宇 国信证券股份有限公司 2025年1月8日 中财网
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