永和智控(002795):公开挂牌转让昆明医科肿瘤医院有限公司100%股权的进展公告
永和流体智控股份有限公司 关于公开挂牌转让昆明医科肿瘤医院有限公司100%股权的 进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月18日召开第五届董事会第二十六次临时会议、第五届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让昆明医科肿瘤医院有限公司100%股权的议案》，同意公司在产权交易所公开挂牌转让全资孙公司昆明医科肿瘤医院有限公司（以下简称“昆明医科”）100%股权，并同意授权公司董事长或董事长授权的代理人负责具体实施该事项。具体内容详见公司于2025年11月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《证券日报》刊登的《关于拟公开挂牌转让昆明医科肿瘤医院有限公司100%股权的公告》（公告编号：2025-062）。 2025年11月24日至2025年12月5日，公司在西南联合产权交易所（以下简称“西南联交所”）首次公开挂牌转让昆明医科100%股权，挂牌价格为人民币3,592.77万元。截止2025年12月5日17:00公告期满，无意向受让方报名参与投资。具体内容详见公司于 2025年 11月 25日、2025年 12月 10日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《证券日报》刊登的《关于公开挂牌转让昆明医科肿瘤医院有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2025-066）、《关于公开挂牌转让昆明医科肿瘤医院有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2025-077）。 鉴于首次公开挂牌公告期内未能征集到符合条件的意向受让方，公司继续推进第二次挂牌转让，挂牌转让底价为2,874.216万元，挂牌公告期为2025年12月9日起至2025年12月15日止。截止2025年12月15日17:00公告期满，无意向受让方报名参与投资。具体内容详见公司于2025年12月10日、2025年12月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《证券日报》刊登的《关于公开挂牌转让昆明医科肿瘤医院有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2025-077）、《关于公开挂牌转让昆明医科肿瘤医院有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2025-080）。 鉴于前两次公开挂牌公告期内未能征集到符合条件的意向受让方，公司继续推进公开挂牌转让昆明医科100%股权事项，第三次挂牌转让底价为2,155.662万元。挂牌公告期为2025年12月17日起至2025年12月23日止。截止2025年12月23日17:00公告期满，无意向受让方报名参与投资。具体内容详见公司于2025年12月18日、2025年12月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《证券日报》刊登的《关于公开挂牌转让昆明医科肿瘤医院有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2025-080）、《关于公开挂牌转让昆明医科肿瘤医院有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2025-085）。 鉴于前三次公开挂牌公告期内未能征集到符合条件的意向受让方，公司继续推进公开挂牌转让昆明医科100%股权事项，第四次挂牌转让底价为1,700.00万元。挂牌公告期为2025年12月30日起至2026年1月6日止。具体内容详见公司于2025年12月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《证券日报》刊登的《关于公开挂牌转让昆明医科肿瘤医院有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2025-091）。 二、交易进展情况 近日，公司收到西南联交所出具的《关于意向受让资格确认的征求意见函》，第四次公开挂牌公告期内共征集到1家意向受让方，即云南仁芯医疗科技有限公司（以下简称“云南仁芯”）。经审核，云南仁芯具备受让资格。2026年1月8日，公司全资子公司成都永和成医疗科技有限公司（以下简称“成都永和成”）与云南仁芯签署了《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议》，成都永和成、云南仁芯与昆明医科签署了《债务承担协议》，成都永和成将持有的昆明医科100%股权以16,683,028.53元交易对价转让给云南仁芯，该等对价由现金和债务承担两部分组成，其中现金支付4,683,028.53元，另一部分由云南仁芯代为承担成都永和成对昆明医科的债务（金额为1,200万元）。截至2026年1月8日，成都永和成总计欠昆明医科往来款1,510万元，剩余310万元由成都永和成负责偿还。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 三、交易对方的基本情况 1、公司名称：云南仁芯医疗科技有限公司 2、统一社会信用代码：91530100MAEG33MH0F 3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 4、注册地址：云南省昆明市滇池国家旅游度假区海埂街道管理处周家社区居委会俊盈路九夏云水4号地8栋2单元501室 5、成立日期：2025年4月2日 6、注册资本：100万人民币 7、法定代表人：宋维艾 8、经营范围：一般项目：卫生用品和一次性使用医疗用品销售；中医养生保健服务（非医疗）；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；医护人员防护用品零售；软件开发；人工智能应用软件开发；软件销售；网络设备销售；企业管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；机械设备租赁；保健食品（预包装）销售；养生保健服务（非医疗）；日用百货销售；办公设备租赁服务；特种设备出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、主要股东和实际控制人：宋维艾持有云南仁芯70%股权，康娜持有云南仁芯30%股权。宋维艾为云南仁芯实际控制人。 10、是否为失信被执行人：否 11、关联关系说明：公司与交易对方不存在关联关系。 四、交易协议的主要内容 （一）《股权转让协议》 甲方（出让方）：成都永和成医疗科技有限公司 乙方（受让方）：云南仁芯医疗科技有限公司 乙方拟收购甲方持有的昆明医科肿瘤医院有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权。经友好协商，本着自愿、平等的原则，双方达成一致：一、昆明医科肿瘤医院有限公司100%股权（注册资本为5,298.7795万元）的交易对价，经双方协商，作价1700万元（大写人民币：壹仟柒佰万元整）。 二、支付方式：该等对价由两部分组成，其中现金支付500万元，另一部分以甲乙双方协商的方式为乙方代为承担甲方对目标公司的债务（金额为1200万元）。涉及现金部分分两次支付，首笔支付额为51%在本协议签署后5个工作日内支付，剩余49%在股权变更登记完成之后的1年内支付。涉及债务承担部分，甲方、乙方、目标公司应在股权变更登记之前，签署债权债务转让协议，由乙方承担甲方对目标公司的债务。 三、目标公司债权债务：目标公司截至2025年11月30日的债权债务详见本协议附件《应收应付表》（本协议中核算的应收应付账款均不包含目标公司股东（该股东包括甲方及因本协议承接甲方对目标公司债务的目标公司股东，下同）对目标公司的债务，截至2025年11月30日，目标公司股东对目标公司的债务余额为1445万元）。截至2025年11月30日，应收应付账款差额为2,055,089.6元。双方同意，甲方在收到乙方支付的首笔现金股权转让款后10日内，向目标公司偿还借款245万元，目标公司在收到甲方偿还的借款后，应用于清理目标的应付账款，并优先将款项用于偿还目标公司对银行的借款及目标公司依据本协议第八条所需支付的费用。 四、在股权变更登记完成日，甲乙双方再次对目标公司届时的应收应付账款（不含目标公司股东对目标公司的债务）进行确认。如届时应收账款小于应付账款，则本次股权转让价款相应调减；如届时应收账款大于应付账款，则本次股权转让价款相应调增，具体由双方签署补充协议予以明确。同时，在乙方支付第二笔股权转让款时，双方再次对目标公司在股权登记完成日之前的应收应付账款（不含目标公司股东对目标公司的债务）进行核对；如核对结果有差异，根据差异金额按本条前述原则，对股权转让价款进行调整。 五、隐性债务：如目标公司在股权交割后发生应收应付表之外的隐性债务（该等隐性债务需系股权登记完成日之前所发生或因股权登记完成日之前的原因所导致，不含目标公司股东对目标公司的债务），则该等隐性债务由甲方承担。甲方应在该等隐性债务发生后10日内将对应金额的款项支付给目标公司，如甲方未支付的，乙方有权从乙方需支付给甲方的款项扣减等额金额代为支付给目标公司。 六、双方的权利义务 6.1股权变更登记完成后，乙方即成为目标公司股东，并按公司章程行使股东权利； 6.2甲方与乙方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密； 6.3甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合；6.4甲方应于股权变更登记完成之日起，将目标公司拥有的资产、员工名单、财务会计档案、业务资料等交付给乙方； 6.5乙方对目标公司资产、经营、财务及人事等经营状况已有充分了解，乙方同意按照现状移交公司控制权，且不持异议。 6.6自股权变更登记完成之日起，甲方不再对目标公司享有任何权利；6.7甲方承诺对其作为目标公司股东期间所获得的目标公司任何信息（包括但不限于财务状况和人事信息等）承担严格的保密责任，不会以任何方式将前述信息提供给任何第三方占有、使用，亦不会用于自营业务； 6.8目标公司所有工作人员（本协议另有约定的除外）均予以保留。如乙方在股权交割后需进行调整变更，所产生的费用由目标公司和乙方自行承担。 6.9乙方对目标公司在股权变更登记完成日之前已发生的账务处理、业务合作、与母公司之间的资金往来、经营模式及费用支出等予以认可且不持异议。 七、股权的交割：本协议生效后30日内，甲方与乙方共同委托特定人员向市场监管部门办理股权变更登记，股权变更登记完成后，视为股权完成交割。 八、营销团队及市场宣传服务协议的调整 目标公司现有营销人员与目标公司的劳动（劳务）关系，由甲方负责在股权登记目标公司与第三方签署的含有市场宣传服务性质的合同，由甲方负责在股权登记完成前终止，因提前终止合同对第三方产生的损失赔偿及违约金应在股权变更登记前完成支付。 九、违约责任：任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的义务，或违反其在本协议项下所作出的任何陈述、保证，均构成其违约。违约一方应自守约方书面要求之日起，足额赔偿由此给守约方造成的损失。并且违约方还应承担守约方为维权所产生的费用（包括诉讼费、律师费、保全费、保全担保费等）十、本协议未尽事宜，双方另行协商达成补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 十一、在本协议履行中如发生争议，应友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向目标公司所在地人民法院提起诉讼。 十二、双方另行签署的股权转让协议一份用于办理股权变更登记使用，该协议不作为双方就本次股权交易的履行依据，双方有关本次股权交易的权利义务等均按本协议约定执行。 十三、本协议一式五份，双方各执二份，交西南联合产权交易所备案一份。双方盖章后生效。 十四、本协议附件：《应收应付表》《资产明细表》《员工名册》。 （二）《股权转让协议补充协议》 甲方（出让方）：成都永和成医疗科技有限公司 乙方（受让方）：云南仁芯医疗科技有限公司 根据双方签署的关于昆明医科肿瘤医院有限公司《股权转让协议》第四条之约定，甲乙双方应根据应收应付账款情况进一步明确相关交易事宜，经双方协商，达成如下约定以资共同遵守： 一、经双方确认，截至2025年12月31日，昆明医科肿瘤医院有限公司（以下简称“昆明医科”）对甲方的债权实际为1510万元，在原有1445万元基础上新增债权65万元。该新增的65万元债权，甲方按《股权转让协议》约定偿还245万元时一并310 归还，即甲方需归还昆明医科的金额为 万元。甲方归还后，昆明医科对甲方的债权变更为1200万元，该1200万元由乙方依据甲方、乙方、昆明医科三方签署的《债务承担协议》之约定，代甲方向昆明医科归还。 二、为方便双方结算，双方同意对《股权转让协议》第四条进行变更，即将应收应付账款的确认时间由股权变更登记日变更为2025年12月31日，双方同意按照2025年12月31日昆明医科的应收应付表（不含股东债务1510万元）确认昆明医科的应收应付。 三、双方同意《股权转让协议》第五条所约定的隐性债务的截止时间为2025年12月31日，即甲方对昆明医科隐性债务承担责任的前提是，该等隐性债务需系2025年12月31日之前所发生或因2025年12月31日之前的原因所导致。同时，如昆明医科发生应收应付表之外的隐性债务，乙方应通知甲方，由甲方负责处理，未经甲方许可，乙方不得安排昆明医科予以偿付。 四、依据2025年12月31日昆明医科应收应付表，昆明医科应收应付款的差额为-3,416,971.47元。在甲方向昆明医科偿还310万元欠款后，昆明医科应收应付差额为-316,971.47元。故双方同意，该等差额按照《股权转让协议》第四条约定进行处理，即股权转让总价由1700万元调整为16,683,028.53元。 五、以上调整的-316,971.47元，在乙方支付给甲方的股权转让款尾款245万元中等额核减。 六、双方同意昆明医科收到甲方归还的欠款310万元后，昆明医科应将甲方归还的欠款及账上的现金应用于归还昆明医科在招商银行的短期借款300万元，并解除现法定代表人郭琪对昆明医科在招商银行贷款的担保。乙方应在昆明医科收到甲方310万元还款后30日内解除现法定代表人郭琪对昆明医科在招商银行贷款的担保，如未能如期解除的，乙方应向甲方支付违约金100万元。 七、对于应收应付表所列应收医保款1,325,018.15元，双方确认如下：1、双方共同确认已有828,764.21元医保款无法收回，且已在双方确认的应收应付表中予以确认，双方实际确认应收医保款为496,253.94元。 2、如在后期昆明市医保主管部门对昆明医科2025年12月31日之前事项进行罚496,253.94 款的，则该等罚款从双方现实际确认应收医保款 元中等额核减，并根据《股权转让协议》第四条的原则对股权转让价款进行调整，具体在乙方支付尾款时据实核算。 八、对于应收应付表所列应收出院病人费用437,763.95元，双方确认如下：1、该部分费用的明细详见本补充协议附件《出院病人欠费明细》； 2、乙方在接受昆明医科管理权后，应配合甲方对该等费用的清收工作；3、如在乙方支付尾款时，该部分费用未能收回或未能全部收回的，乙方应安排昆明医科将该等未收回部分的债权以0元的价格转让给甲方或甲方指定第三人；4、昆明医科将该等未收回部分的债权按本款约定转让给甲方或甲方指定第三人后，双方对该等未收回部分的债权从应收出院病人费用437,763.95元中等额核减，并根据《股权转让协议》第四条的原则对股权转让价款进行调整，具体在乙方支付尾款时据实核算。 九、对于昆明医科应收应付表中的昆明医科应付的报销款项，乙方同意在接收昆明医科管理权后，安排昆明医科按照《应收应付表》列示金额向报销人员支付。如乙方在接受昆明医科管理权后，昆明医科未按本条约定向报销人员支付的，则在乙方支付股权转让尾款时，应从昆明医科应付款中扣减等额未支付款项。 十、对于昆明医科应收应付表中应付职工薪酬702,797.27元，双方确认已计提营销人员解除劳动关系经济补（赔）偿265590.48元（详见《营销人员经济补（赔）偿明细》），乙方同意在接收昆明医科管理权后，安排昆明医科按照《营销人员经济补（赔）偿明细》列示金额向相关人员支付。如乙方在接受昆明医科管理权后，昆明医科未按本条约定向相关人员支付的，则在乙方支付股权转让尾款时，应从昆明医科应付款中扣减等额未支付款项。 十一、昆明医科现有注册登记的医护人员，甲方应在本协议签署后6个月内尽量保证稳定，乙方应尽快安排替换。 十二、《股权转让协议》签署后，甲方母公司如根据审计管理规定需对昆明医科2025年度财务状况进行审计的，乙方同意全力配合。 十三、双方同意，在乙方全额支付现金部分首付款255万元（乙方向西南产权交255 100 易所支付 万元（含保证金 万元）即视为乙方已完成支付）并签署《债务承担协议》的当日，进行昆明医科管理权移交，移交内容包括：公司印鉴、公司证照、公司合同、公司银行账户管理工具。 十四、如昆明医科中医科因2025年12月31日之前的事项发生罚款、处罚的，由甲方承担相关责任，给乙方造成损失的，甲方应予以赔偿。 十五、本补充协议与《股权转让协议》不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未尽事宜，按《股权转让协议》约定执行。 十六、本协议自双方签署后生效。 十七、本协议一式四份，甲乙双方各持二份。 十八、本协议附件：《应收应付表》《出院病人欠费明细》《在院病人费用明细》《营销人员经济补（赔）偿明细》 （三）《债务承担协议》 甲方：成都永和成医疗科技有限公司 乙方：云南仁芯医疗科技有限公司 丙方：昆明医科肿瘤医院有限公司 经三方协商一致，达成如下债务承担协议，以资共同遵守。 一、经各方确认，甲方截至本协议签署之日，总计欠丙方往来款1510万元（大写人民币：壹仟伍佰壹拾万元）。 二、经各方确认一致，甲方对丙方欠款为无息欠款。 三、依据甲乙双方签署关于昆明医科肿瘤医院有限公司的《股权转让协议》，各方一致同意，甲方对丙方的欠款中的1200万元，由乙方代甲方向丙方偿还。丙方接受乙方代偿，具体偿还方式和期限，由乙方和丙方自行协商。 四、剩余310万元，由甲方负责偿还，具体偿还时间按甲乙双方签署关于昆明医科肿瘤医院有限公司的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的约定确定。 五、各方一致确认，在甲方向丙方偿还310万元之后，甲方与丙方之间的债权债务全部结清，甲方与丙方之间不再有任何债权债务，不存在任何争议和纠纷。 六、本协议自各方签署后生效。 七、本协议一式六份，各方持二份。 五、本次出售资产的目的和对公司的影响 本次转让昆明医科100%股权目的为优化公司产业结构，提高上市公司发展质量。 本次交易不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。如本次交易顺利完成，公司将不再持有昆明医科股权，昆明医科将不再纳入公司合并财务报表范围。 六、风险提示 本次交易存在交易成功与否的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 公司将根据交易事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 七、备查文件 1、《关于意向受让资格确认的征求意见函》； 2、《股权转让协议》； 3、《股权转让协议补充协议》； 4、《债务承担协议》。 特此公告。 永和流体智控股份有限公司董事会 2026年1月8日 中财网
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