日久光电(003015):江苏日久光电股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议
江苏日久光电股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 江苏日久光电股份有限公司（以下简称“日久光电”或“公司”）第四届董事会第十二次会议于2026年1月8日上午10:30在日久光电公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知于2026年1月5日以邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实际参加表决董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的董事为王志坚、彭磊，合计2人）。公司高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长陈超先生主持。本次会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案： （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，并同意将该议案提交公司2026年第一次临时股东会审议。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司的实际经营情况及相关事项进行自查，公司符合关于上市公司向特定对象发行人民币普通股股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。 本议案经公司第四届董事会战略委员会第五次会议、2026年第一次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （二）逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，并同意将该议案提交公司2026年第一次临时股东会审议。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，董事会逐项审议并通过了本次发行方案的各项内容： 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。 调整方式如下： P=P-D 派发现金股利： 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+n） 1 0 派发现金同时送股或转增股本：P=(P-D)/(1+n) 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股本0 数，P为调整后发行底价。 1 最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 5、发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6、募集资金规模及用途 本次向特定对象发行A股股票募集资金总金额不超过80,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目： 单位：万元
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 7、限售期 本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 8、上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 9、本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 10、本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期限为自公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司本次向特定对象发行股票的方案尚需提交股东会审议批准，经深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。 本议案经公司第四届董事会战略委员会第五次会议、2026年第一次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。 （三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》，并同意将该议案提交公司2026年第一次临时股东会审议。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《江苏日久光电股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 公司同日于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《江苏日久光电股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案经公司第四届董事会战略委员会第五次会议、2026年第一次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报2026 告的议案》，并同意将该议案提交公司 年第一次临时股东会审议。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《江苏日久光电股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 公司同日于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了2026 A 《江苏日久光电股份有限公司 年度向特定对象发行 股股票方案论证分析报告》。 本议案经公司第四届董事会战略委员会第五次会议、2026年第一次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （五）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司2026年第一次临时股东会审议。 根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”；“会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见”。 公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。 因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 公司同日于《证券时报》《上海证券报》及本公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn （ ）披露了《江苏日久光电股份有限公司关于无需编制前次募集资 金使用情况报告的公告》（公告编号：2026-007）。 本议案经公司第四届董事会战略委员会第五次会议、2026年第一次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2026 A （六）审议通过《关于公司 年度向特定对象发行 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司2026年第一次临时股东会审议。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论，公司编制了《江苏日久光电股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 公司同日于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《江苏日久光电股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案经公司第四届董事会战略委员会第五次会议、2026年第一次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （七）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司2026年第一次临时股东会审议。 为保障中小投资者利益，公司已就本次发行对即期回报摊薄的影响开展分析并制定具体填补回报措施，相关主体亦就填补回报措施的切实履行作出承诺。 公司同日于《证券时报》《上海证券报》及本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《江苏日久光电股份有限公司关于2026年度向特定对象A 发行 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-008）。 本议案经公司第四届董事会战略委员会第五次会议、2026年第一次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （八）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司2026年第一次临时股东会审议。 为了顺利完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整； 3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件； 5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；6 、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案，以及办理与本次发行有关的验资手续；7、在本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、限售和上市等相关事宜； 8、若与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整； 9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。 除上述第5、6、7项授权事项的有效期为自股东会审议通过之日起至相关事项办12 理完毕之日外，其余授权事项的授权自股东会审议通过之日起 个月内有效。 在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （九）审议通过《关于公司<未来三年（2026-2028年）股东回报规划>的议案》，并同意将该议案提交公司2026年第一次临时股东会审议。 为完善和健全公司利润分配决策机制与监督机制，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及公司章程等有关规定，结合公司的实际情况，制定公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划。 本议案经公司2026年第一次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十五次会议、第四届董事会战略委员会第五次会议审议通过。 公司同日于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了2026-2028 《江苏日久光电股份有限公司未来三年（ 年）股东回报规划》。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十）审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》。 根据公司本次董事会有关议案的需要，拟提请于2026年1月26日（星期一）下午14:30召开公司2026年第一次临时股东会。 公司同日于《证券时报》《上海证券报》及本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2026年第一次临时股东会的通知公告》（公告编号：2026-005）。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 （一）《江苏日久光电股份有限公司第四届董事会第十二次会议》；（二）《江苏日久光电股份有限公司第四届董事会战略委员会第五次会议》；（三）《江苏日久光电股份有限公司第四届董事会审计委员会第十五次会议》；（四）《江苏日久光电股份有限公司2026年第一次独立董事专门会议》。 特此公告。 江苏日久光电股份有限公司 董事会 2026年1月9日 中财网
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