日久光电(003015):江苏日久光电股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
一、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、政策导向赋能新材料产业发展 公司围绕湿法精密涂布、精密贴合、真空磁控溅射镀膜三项核心技术，不断加大研发投入，从初期的ITO导电膜的单一产品结构逐渐发展成包含导电膜产品、光学膜产品、光学胶产品、配套原材料产品的多元化业务结构。公司产品广泛应用于消费电子、汽车电子、商业显示、工业控制、智能家居等领域。根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，公司导电膜产品、光学膜产品、光学胶产品等新型显示用光学薄膜材料属于“3新材料产业”之“3.3.5高性能膜材料制造”之“3.3.5.5光学膜制造”。 自“十四五”以来，光学薄膜作为新型显示材料受到了国家多项政策的支持2021 和鼓励， 年出台的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，明确提出“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能”的发展目标。工业和信息化部等七部门发布的《关于推动未来产业创新发展的实施意见》明确将“新型显示材料”列为重点突破领域。中国工程院发布的《面向2035的新材料强国战略研究》指出关键战略材料领域发展重点及发展方向，主要包括了高端光学膜、新型显示材料在内的新材料。公司目前的导电膜产品、光学膜产品、光学胶产品等作为制备触控显示器件、调光模组、调光玻璃的常用材料，具备技术领先、创新体系完善的核心竞争优势，与国家新材料发展战略高度契合，既符合《中国制造2025》重点领域技术路线图对电子功能材料的规划，又响应了双循环战略下进口替代的迫切需求。 2、公司产品应用场景多元化拓展，市场增长空间广阔 公司导电膜产品作为具有优异导电性能及光学性能的薄膜材料，是目前制备触控屏、调光模组、调光玻璃等器件最常应用的高透光学导电膜材料，可应用于各类触控方式的人机交互终端场景，其应用边界正随技术进步与需求升级持续拓展，从传统消费电子、商用显示、工业控制等应用领域加速渗透至汽车电子、绿色建筑等场景。此外，公司防反射光学膜作为目前显示领域要求较高的高端产品，在汽车显示、折叠屏幕和光学仪器等领域具有广泛应用。 ITO 具体来看，公司在原主要应用于消费电子领域的高低方阻 导电膜产品的基础上，已成功研发出用于变色调光的超低方阻导电膜（以下简称“调光导电膜”）产品并实现了大规模产业化，调光导电膜是下游调光膜产品的核心材料，调光膜主要应用于各类调光玻璃、调光模组等产品，终端应用场景包括车载智能调光玻璃市场、建筑建材和可穿戴设备等。 在汽车领域，新能源汽车产业持续高速增长，智能调光天幕、侧窗及后挡作为提升座舱舒适性与科技感的核心配置，正从高端车型选配向主流标配转变。数据显示，智能调光玻璃凭借光谱调控可实现座舱降温8℃至12℃的特性，市场渗透率快速提升，而调光导电膜作为调光膜的核心原材料，直接决定其光学与电学性能，市场需求随之激增。在绿色建筑领域，双碳战略推动下，建筑节能成为行业发展核心方向，调光玻璃因具备灵活调节透光率、降低空调能耗的优势，在商业楼宇、高端住宅等场景的应用需求持续攀升，进一步拉动上游导电膜材料需求。 根据WiseGuyReports的数据，2024年全球调光膜市场规模约为40.2亿美2032 110.5 2024-2032 元，预计 年市场规模将进一步增长至 亿美元， 年年均复合 增长率达到13.47%。 应用场景的多元化拓展为公司导电膜产品、光学膜产品打开增量市场空间，随着技术的不断进步、市场的不断成熟和政策的不断支持，行业内企业迎来重要发展机遇。 3、作为调光膜产品的核心材料，调光导电膜随着汽车调光天幕市场渗透加速，市场前景良好 近年来，汽车全景天窗与全景天幕凭借对车内空间感和整车美学的颠覆性优化，成为新能源车企实现产品差异化竞争的核心抓手，全景天窗或全景天幕在各类车型中的渗透率不断提升，推动了天幕行业市场规模同步增长。根据国信证券的数据，2025年，中国天幕行业市场规模达到约173亿元，预计2030年将增长至342亿元，2025-2030年年均复合增长率达到14.60%。 然而，在全景天幕为用户提供更大视角及空间享受的同时，存在过晒、过热、隐私暴露等痛点。镀膜玻璃阻隔红外线和紫外线可实现车内温度7-8℃下降，但仍存在隐私暴露及可见光热量问题。在此背景下，兼具隔热、调光与隐私保护功能的智能调光天幕正成为新能源汽车高端配置的重要趋势。根据国信证券研究预测，我国调光天幕市场规模将由2025年的约13亿元增至2030年的约140亿元，2025-2030年年均复合增长率达到60.86%。根据兴业证券研究预测，考虑汽车侧窗、汽车后挡后，中国乘用车调光膜市场规模2030年约可达到214亿元。 调光导电膜是调光膜产品的核心材料，汽车天幕、侧窗和后挡等产品对调光需求的提升为相关产品带来关键市场机遇。 （二）本次发行的目的 1、依托公司先进技术，抢抓下游调光膜等需求增长窗口，巩固公司核心业务优势 近年来，显示技术迭代正深刻重构产业格局。一方面，OLED面板凭借显示性能优势加速替代LCD；另一方面，存量LCD手机领域正经历触控技术二次革命，内嵌式in-cell技术凭借其优良性能在LCD手机渗透率突破75%。双重技术夹击下，以手机为主要应用场景的外挂薄膜式ITO导电膜市场空间遭遇系统性挤压。以上使得公司原来主要应用于消费电子的导电膜产品市场需求受到一定压缩。 与此同时，公司凭借多年的技术积累，在超低方阻调光导电膜方面实现技术突破并成功实现产业化，近年来相关产品的销售收入实现大幅增长。调光导电膜PDLC 广泛应用于各类调光膜产品，调光膜根据调光机制不同可分为 （聚合物分散液晶）、EC（电致变色）、LC（染料液晶）及SPD（悬浮粒子）四类技术路线产品。公司作为全技术路线的调光材料方案供应商，已完成PDLC、EC、LC及SPD四大技术平台建设，公司调光导电膜是不同技术路线调光膜产品所必需的核心材料。 在全球碳中和和交通工具电动化浪潮持续深化的背景下，一方面，车载智能调光玻璃市场成为调光膜应用的新兴市场，发展空间巨大，整体来看，下游调光膜产品在汽车天幕、侧窗和后挡的渗透率仍处于初级阶段，为公司抢占市场、确立领先地位提供了关键窗口；另一方面，调光膜产品在建筑玻璃中的应用正日益广泛，成为智能建筑与绿色节能设计的重要组成部分。其他应用方面，可穿戴设备等市场发展迅速，对调光膜产品的需求量不断提高。 为把握这一市场机遇，公司本次募投旨在实现以调光导电膜为主的产能升级。 在调光导电膜领域，公司将依托多年的技术积累和下游调光膜全技术路线适配方案，通过扩建调光导电膜生产线，构建调光导电膜材料交付能力，全面提升市场响应速度以服务公司客户的能力，进而巩固公司核心业务优势。 同时，公司也积极布局防反射光学膜产品，扩充相应产品产能，以满足快速增长的市场需求。 2、优化公司资本结构，降低公司财务风险 通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于公司进一步提升资金运营能力，提高抵御市场风险的能力。本次向特定对象发行股票募集资金用于项目建设和补充流动资金，为公司经营发展提供进一步的资金支持，缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口，增强公司资金实力。本次募集资金到位后，可以为公司在业务布局、市场开拓、人才储备、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为公司未来进一步发展创造良好条件。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》（下称《注册管理办法》）等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过35名（含35名）符合相关法律法规规定的特定投资者。 本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行的定价原则及依据 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下： P=P-D 派发现金股利： 1 0 送股或转增股本：P1=P0/（1+n） 派发现金同时送股或转增股本：P=（P-D）/（1+n） 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行底价。 1 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序合理 本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 本次发行采用向特定对象发行方式，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，于批准的有效期内择机向特定对象发行。 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。 2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 《注册管理办法》第十一条规定如下： “上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 3、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定《注册管理办法》第十二条规定如下： “上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定： （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。” 4、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定： （1）关于金额较大的财务性投资 “财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。” 截至2025年9月30日，公司不存在上述金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。 （2）关于理性融资，合理确定融资规模 “上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。 前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”公司本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%；其次，本次发行的董事会决议日距公司前次募集资金到位日已超过18个月。因此，公司本次向特定对象发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。 （3）关于主要投向主业 “通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。” 公司本次募集资金总额（含发行费用）不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将用于年产600万平方米功能性膜项目和补充流动资金，其中补充流动资金20,000.00万元，不超过募集资金总额的百分之三十。因此，公司本次向特定对象发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。 5、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定”。《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象”。 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，且发行方式采取竞价发行，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。 6、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下： “第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称定价基准日，是指计算发行底价的基准日。 第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 7、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。 本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”。 针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 9、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”。 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。 10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）本次发行程序合法合规 本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司于2026年1月8日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过，并在深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需取得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件。在取得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 综上，本次发行已履行现阶段所必须的程序，本次发行程序合法、合规。 六、本次发行的公平性及合理性 本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，本次发行方案的实施有利于公司持续稳定发展，增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益。 本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究，认为本次发行方案符合公司和全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行股票摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施 为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发（2014）17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏日久光电股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行A股股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 江苏日久光电股份有限公司 董事会 2026年1月9日 中财网
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