日久光电(003015):江苏日久光电股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:日久光电:江苏日久光电股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票预案 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反或不一致的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批、注册部门对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。 6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者或相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测或承诺之间的差异，并注意投资风险。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经公司2026年1月8日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过，本次向特定对象发行尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。 本次发行股票的最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过84,320,000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。 最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。 5、本次向特定对象发行A股股票募集资金总金额不超过80,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：单位：万元
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要6、发行人本次向特定对象发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。 7、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 8、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 9、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。 10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施”。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 11、本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目录 公司声明........................................................................................................................1 特别提示........................................................................................................................2 目录...............................................................................................................................6 释义...............................................................................................................................8 第一节本次发行股票方案概要................................................................................10 一、发行人基本情况.........................................................................................10 二、本次发行的背景和目的.............................................................................10 三、发行对象及其与公司的关系.....................................................................14四、本次向特定对象发行方案概要.................................................................14五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易.........................................18六、本次发行是否导致控制权发生变化.........................................................18七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.................................18第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.............................................19一、本次募集资金投资计划.............................................................................19 二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析.....................................19三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.........................................24四、可行性分析结论.........................................................................................25 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.........................................26一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的影响.....................................................................................................26 二、本次发行后公司的财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........27三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................................27 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................28五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................28六、本次股票发行相关的风险说明.................................................................28第四节公司利润分配政策及执行情况....................................................................31 一、公司利润分配政策.....................................................................................31 二、最近三年利润分配情况.............................................................................34 三、公司未来三年的分红规划.........................................................................36 四、公司最近三年未分配利润使用安排情况.................................................37第五节本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施.................................38一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.............................38二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示.................................................40三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施.................................................41四、相关主体关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺.............................................................................................................42 释义 本预案中除另有说明外，下列简称具有如下含义：
一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1 、政策导向赋能新材料产业发展 公司围绕湿法精密涂布、精密贴合、真空磁控溅射镀膜三项核心技术，不断加大研发投入，从初期的ITO导电膜的单一产品结构逐渐发展成包含导电膜产品、光学膜产品、光学胶产品、配套原材料产品的多元化业务结构。公司产品广泛应用于消费电子、汽车电子、商业显示、工业控制、智能家居等领域。根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，公司导电膜产品、光学膜产品、光学胶产品等新型显示用光学薄膜材料属于“3新材料产业”之“3.3.5高性能膜材料制造”之“3.3.5.5光学膜制造”。 自“十四五”以来，光学薄膜作为新型显示材料受到了国家多项政策的支持和鼓励，2021年出台的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，明确提出“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能”的发展目标。工业和信息化部等七部门发布的《关于推动未来产业创新发展的实施意见》明确将“新型显示材料”列为重点突破领域。中国工程院发布的《面向2035的新材料强国战略研究》指出关键战略材料领域发展重点及发展方向，主要包括了高端光学膜、新型显示材料在内的新材料。公司目前的导电膜产品、光学膜产品、光学胶产品等作为制备触控显示器件、调光模组、调光玻璃的常用材料，具备技术领先、创新体系完善的核心竞争优势，与国家新材料发展战略高度契合，既符合《中国制造2025》重点领域技术路线图对电子功能材料的规划，又响应了双循环战略下进口替代的迫切需求。 2、公司产品应用场景多元化拓展，市场增长空间广阔 公司导电膜产品作为具有优异导电性能及光学性能的薄膜材料，是目前制备触控屏、调光模组、调光玻璃等器件最常应用的高透光学导电膜材料，可应用于各类触控方式的人机交互终端场景，其应用边界正随技术进步与需求升级持续拓展，从传统消费电子、商用显示、工业控制等应用领域加速渗透至汽车电子、绿色建筑等场景。此外，公司防反射光学膜作为目前显示领域要求较高的高端产品，在汽车显示、折叠屏幕和光学仪器等领域具有广泛应用。 具体来看，公司在原主要应用于消费电子领域的高低方阻ITO导电膜产品的基础上，已成功研发出用于变色调光的超低方阻导电膜（以下简称“调光导电膜”）产品并实现了大规模产业化，调光导电膜是下游调光膜产品的核心材料，调光膜主要应用于各类调光玻璃、调光模组等产品，终端应用场景包括车载智能调光玻璃市场、建筑建材和可穿戴设备等。 在汽车领域，新能源汽车产业持续高速增长，智能调光天幕、侧窗及后挡作为提升座舱舒适性与科技感的核心配置，正从高端车型选配向主流标配转变。数据显示，智能调光玻璃凭借光谱调控可实现座舱降温8℃至12℃的特性，市场渗透率快速提升，而调光导电膜作为调光膜的核心原材料，直接决定其光学与电学性能，市场需求随之激增。在绿色建筑领域，双碳战略推动下，建筑节能成为行业发展核心方向，调光玻璃因具备灵活调节透光率、降低空调能耗的优势，在商业楼宇、高端住宅等场景的应用需求持续攀升，进一步拉动上游导电膜材料需求。 根据WiseGuyReports的数据，2024年全球调光膜市场规模约为40.2亿美元，预计2032年市场规模将进一步增长至110.5亿美元，2024-2032年年均复合增长率达到13.47%。 应用场景的多元化拓展为公司导电膜产品、光学膜产品打开增量市场空间，随着技术的不断进步、市场的不断成熟和政策的不断支持，行业内企业迎来重要发展机遇。 3、作为调光膜产品的核心材料，调光导电膜随着汽车调光天幕市场渗透加速，市场前景良好 近年来，汽车全景天窗与全景天幕凭借对车内空间感和整车美学的颠覆性优化，成为新能源车企实现产品差异化竞争的核心抓手，全景天窗或全景天幕在各类车型中的渗透率不断提升，推动了天幕行业市场规模同步增长。根据国信证券的数据，2025年，中国天幕行业市场规模达到约173亿元，预计2030年将增长至342亿元，2025-2030年年均复合增长率达到14.60%。 然而，在全景天幕为用户提供更大视角及空间享受的同时，存在过晒、过热、隐私暴露等痛点。镀膜玻璃阻隔红外线和紫外线可实现车内温度7-8℃下降，但仍存在隐私暴露及可见光热量问题。在此背景下，兼具隔热、调光与隐私保护功能的智能调光天幕正成为新能源汽车高端配置的重要趋势。根据国信证券研究预测，我国调光天幕市场规模将由2025年的约13亿元增至2030年的约140亿元，2025-2030年年均复合增长率达到60.86%。根据兴业证券研究预测，考虑汽车侧窗、汽车后挡后，中国乘用车调光膜市场规模2030年约可达到214亿元。 调光导电膜是调光膜产品的核心材料，汽车天幕、侧窗和后挡等产品对调光需求的提升为相关产品带来关键市场机遇。 （二）本次发行的目的 1、依托公司先进技术，抢抓下游调光膜等需求增长窗口，巩固公司核心业务优势 近年来，显示技术迭代正深刻重构产业格局。一方面，OLED面板凭借显示LCD LCD 性能优势加速替代 ；另一方面，存量 手机领域正经历触控技术二次革命，内嵌式in-cell技术凭借其优良性能在LCD手机渗透率突破75%。双重技术夹击下，以手机为主要应用场景的外挂薄膜式ITO导电膜市场空间遭遇系统性挤压。以上使得公司原来主要应用于消费电子的导电膜产品市场需求受到一定程度的影响。 与此同时，公司凭借多年的技术积累，在超低方阻调光导电膜方面实现技术突破并成功实现产业化，近年来相关产品的销售收入实现大幅增长。调光导电膜广泛应用于各类调光膜产品，调光膜根据调光机制不同可分为PDLC（聚合物分散液晶）、EC（电致变色）、LC（染料液晶）及SPD（悬浮粒子）四类技术路线产品。公司作为全技术路线的调光材料方案供应商，已完成PDLC、EC、LC及SPD四大技术平台建设，公司调光导电膜是不同技术路线调光膜产品所必需的核心材料。 在全球碳中和和交通工具电动化浪潮持续深化的背景下，一方面，车载智能调光玻璃市场成为调光膜应用的新兴市场，发展空间巨大，整体来看，下游调光膜产品在汽车天幕、侧窗和后挡的渗透率仍处于初级阶段，为公司抢占市场、确立领先地位提供了关键窗口；另一方面，调光膜产品在建筑玻璃中的应用正日益广泛，成为智能建筑与绿色节能设计的重要组成部分。其他应用方面，可穿戴设备等市场发展迅速，对调光膜产品的需求量不断提高。 为把握这一市场机遇，公司本次募投旨在实现以调光导电膜为主的产能升级。 在调光导电膜领域，公司将依托多年的技术积累和下游调光膜全技术路线适配方案，通过扩建调光导电膜生产线，构建调光导电膜材料交付能力，全面提升市场响应速度以服务公司客户的能力，进而巩固公司核心业务优势。 同时，公司也积极布局防反射光学膜产品，扩充相应产品产能，以满足快速增长的市场需求。 2、优化公司资本结构，降低公司财务风险 通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于公司进一步提升资金运营能力，提高抵御市场风险的能力。本次向特定对象发行股票募集资金用于项目建设和补充流动资金，为公司经营发展提供进一步的资金支持，缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口，增强公司资金实力。本次募集资金到位后，可以为公司在业务布局、市场开拓、人才储备、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为公司未来进一步发展创造良好条件。 三、发行对象及其与公司的关系 （一）发行对象 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （二）发行对象与公司的关系 截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等文件中予以披露。 四、本次向特定对象发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+n） 1 0 派发现金同时送股或转增股本：P=(P-D)/(1+n) 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行底价。 1 最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （六）本次发行股票的限售期 本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （七）募集资金规模及用途 本次向特定对象发行A股股票募集资金总金额不超过80,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：单位：万元
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （八）股票上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 （十）本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期限为自公司股东会审议通过之日起12个月。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 六、本次发行是否导致控制权发生变化 截至本预案公告日，公司实际控制人陈超、陈晓俐合计直接持有公司6,601.67万股股份，持股比例为23.49%，系公司控股股东，公司实际控制人为陈超、陈晓俐兄妹。本次发行完成后，陈超、陈晓俐仍为公司控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2026年1月8日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过。尚需履行以下审批程序： 1、本次向特定对象发行尚待公司股东会审议通过； 2、本次向特定对象发行尚待深圳证券交易所审核通过； 3、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金投资计划 本次拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后净额拟用于以下项目： 单位：万元
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析 （一）年产600万平方米功能性膜项目 1、项目基本情况 本项目由公司全资子公司浙江日久实施，实施地点为浙江省海盐县。项目投资总额为82,200.00万元，拟使用本次向特定对象发行A股股票募集资金投入60,000.00 万元。项目将重点建设调光导电膜、防反射膜产能。 2、项目建设的必要性 （1）顺应行业发展趋势，实现公司发展战略 在国家大力发展新质生产力的背景下，随着人工智能、智能网联汽车等新技术、新产业的蓬勃发展，我国功能性膜材料产业将迎来战略机遇期。公司产品下游消费电子、智能汽车各类应用产品更新迭代较快，公司只有紧跟下游市场发展趋势，满足市场对产品的需求，才能保持公司的可持续发展。 面对这一战略性的转型升级重要节点，公司深入分析下游各行业的产品特点和发展趋势，并结合自身的技术能力、设备配置及客户资源，秉承“锚定产业趋势，强化技术赋能，打造高端膜系核心竞争力，致力成为国内领先的功能性薄膜研发和生产商”的发展战略，明确了以汽车电子和消费电子等行业为主的行业战略，基于对行业发展趋势的前瞻分析，持续优化产品矩阵、产能布局，进一步加大在先进工艺装备等方面的投入，强化公司核心竞争力。 （2）把握汽车智能化与消费电子升级带动的市场增长机遇，满足下游市场需求 随着新能源汽车的迅猛发展，天幕配置的普及率持续走高，消费市场对汽车玻璃隐私保护、光度可控、防紫外线、节能降耗等功能的要求也日益提升，直接推动新能源汽车天幕、车窗玻璃、后视镜等场景对新型膜材料的需求扩容。其中，可调光产品凭借适配市场需求的核心优势，渗透率进入快速提升通道，智能变色调光膜的市场需求随之与日俱增。根据国信证券研究预测，我国调光天幕市场规模将由2025年的约13亿元增至2030年的约140亿元，2025-2030年年均复合增长率达到60.86%。根据兴业证券研究预测，考虑汽车侧窗、汽车后挡后，中国乘用车调光膜市场规模2030年约可达到214亿元。 被广泛应用于各类显示屏的防反射膜也乘势迎来新的增长态势，在智能汽车快速发展的背景下，车载显示系统正经历从基础仪表盘向多屏化、高清化、交互化的全面转型，防反射膜凭借其特殊的光学结构可有效抑制环境光在屏幕表面的反射，使显示内容始终保持高对比度与可读性，降低视觉疲劳，提升使用体验及安全性能。与此同时，防反射膜在消费类智能终端产品的应用渗透率也在持续提升。无论是折叠屏智能手机，面对户外强光下的清晰显示需求，还是AI眼镜、AR设备等穿戴式终端，追求沉浸式交互体验的场景，防反射膜都能通过优化光学性能，减少环境反光干扰，提升画面清晰度与色彩还原度，助力终端产品突破户外使用的视觉局限，适配消费电子向便携化、智能化、高清化升级的发展趋势。 根据博研咨询数据，2024年，中国防反射膜行业市场规模达到约86.3亿元，较2023年的78.5亿元同比增长9.9%。 面对日益提高的市场要求，公司立足自主研发，不仅构建了适用下游调光膜产品全技术路线的导电膜材料解决方案，并在防反射膜领域不断实现技术突破。 通过规划本次募投项目，公司将有效提升调光导电膜及防反射膜的产能，进一步强化高性能功能性膜材料的规模化生产能力，精准把握汽车智能化与消费电子升级带动的市场增长机遇。 （3）快速布局高附加值产品抢占市场高地，增强公司可持续发展能力公司围绕核心技术，通过持续加大研发投入，已形成覆盖显示材料全产业链的产品矩阵，凭借着ITO导电膜的国产化龙头地位和光学膜的技术突破，深度绑定消费电子与新能源汽车为主的双赛道。 调光导电膜及防反射膜产品均具有较高的技术壁垒，市场需求旺盛，属于高附加值功能性膜材料产品。调光导电膜是制造智能调光膜产品的关键基础材料，公司是目前国内该类材料的主要供应商，调光膜产品已在汽车调光玻璃、建筑调光玻璃以及智能穿戴设备调光模组中体现出巨大的需求释放趋势，进行该类产品的产能建设，可以快速稳定生产链，提升调光导电膜等高性能功能性膜材料的供应量，提升公司产品的市场竞争力和占有率，增强公司可持续发展能力。 3、项目建设的可行性 （1）国家产业政策大力支持高性能膜材料产业的发展，为募投项目实施提供良好的保障 2024年，工业和信息化部等部门发布《标准提升引领原材料工业优化升级行动方案（2025-2027年）》，明确重点开展功能性膜材料等先进基础材料、光学膜材料等关键战略材料的标准制修订工作。这将进一步完善功能性膜材料和光学膜材料的行业标准体系，推动行业淘汰低端产能，向高质量发展转型；并为调光导电膜这类高性能膜产品的生产、检测提供规范依据，助力行业高质量发展。 2024年，工业和信息化部等九部门发布《精细化工产业创新发展实施方案（2024-2027年）》，将高性能膜材料列为重点发展方向，调光导电膜、防反射膜作为高性能膜材料的核心品类，可依托该方案获得产业创新资源倾斜。 2023年，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，把功能性膜材料、新型显示和先进封装材料等电子化学品及关键原料的开发与生产列为鼓励类项目，功能性膜材料可享受鼓励类产业对应的政策倾斜，推动企业加大生产研发投入。 2022年，住房和城乡建设部发布《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》，明确推广智能调光玻璃在公共建筑中的应用比例，以调光导电膜为核心材料构成的调光膜是智能调光玻璃的核心组件，该政策直接拉动其在商业写字楼、医院等公共建筑场景的应用需求。 本项目建成后，主要用于调光导电膜和防反射膜等高性能功能性膜材料的生产，产品定位符合国家新材料战略布局，契合国家和地方产业政策重点方向，具备良好的产业政策可行性，为项目顺利实施和未来发展提供有力政策支撑。 （2）公司具备调光导电膜和防反射膜等的技术及工艺储备，为项目实施提供坚实的技术基础 调光导电膜是一种用于变色调光的超低方阻导电膜，是指在PET（聚对苯二甲酸乙二醇酯）基材表面溅射沉积一层ITO（氧化铟锡）透明导电薄膜，它是调光膜的核心电极层，既要具备高透光率以保证调光膜透明态的清晰度，又要具备低方阻以实现电压驱动下各种方案调光膜的快速切换，同时需与调光膜的液晶、聚合物夹层、电致变色层、离子储存层等材料等有良好的附着性与相容性。 通过多年自主研发，公司成功突破了透光率与导电性的平衡、薄膜均匀性控制、薄膜表观品控和耐弯折与附着性等方面的核心技术壁垒。调光膜根据调光机制不同可分为PDLC（聚合物分散液晶）、SPD（悬浮粒子）、EC（电致变色）及LC（染料液晶）四类技术路线产品。公司作为全技术路线的调光材料方案供应商，已完成PDLC、SPD、EC及LC四大技术平台建设。 同时，公司依托精密涂布、精密贴合、磁控溅射等核心技术，研发并投入生产的具备防反射、防眩光、防污光学功能膜产品，解决了传统技术存在的光学性能不足、眩光干扰、耐磨性差等问题。公司防反射膜产品在光学性能、力学性能、环境信赖性等方面优于同类产品水平，耐磨性更优，已成功应用于车载显示屏、折叠屏幕、智能可穿戴设备等产品领域，公司防反射膜已实现同类产品的国产替代。 综上所述，公司在功能性膜材料领域具备较强的技术实力，在调光导电膜和防反射膜方面拥有坚实的技术基础，为项目的产品竞争力提供了有力保障，有利于项目的顺利实施。 （3）公司调光导电膜和防反射膜已进入多家龙头供应链，丰富的客户资源为项目产能消化提供了有力保障 调光导电膜方面，公司产品是PDLC、SPD、EC及LC四大技术路线调光膜产品的核心材料，公司已与光羿、精一科技、京东方、海优新材等各路线龙头厂商建立了稳定的合作关系；防反射膜方面，公司已与京东方等龙头厂商或国内主要分切厂商建立了稳定的合作关系。强大的客户基础为公司未来的发展奠定了坚实基础。 未来随着汽车全景调光天幕以及可调光侧窗玻璃、后挡玻璃以及后视镜产品的快速渗透，调光膜产品的市场需求将持续提升；随着车载显示产品市场规模的持续提升和可折叠屏手机出货量的持续增长，为公司防反射膜产品带来更大的市场空间。本项目可以借助公司现有的市场地位和品牌影响力，迅速打开市场，提高市场占有率，公司稳定的客户资源将为项目产能消化提供有力保障。 4、项目建设内容与投资概算 本项目建设期限为24个月，实施地点为浙江省海盐县。本项目主要进行调光导电膜、防反射膜的产线建设，计划总投资为82,200.00万元，拟使用本次向特定对象发行A股股票募集资金投入60,000.00万元，用于项目工程建设、设备购置等。 5、项目审批核准情况 本项目已取得募投项目建设用地。截至本预案公告日，本项目已取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（登记备案项目代码： 2506-330424-04-01-350908），环评审批手续尚在办理中。 （二）补充流动资金 1、项目概况 公司拟将本次向特定对象发行A股股票募集资金中的20,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司生产运营的日常资金周转需要，增强公司经营的灵活性和抗风险能力。 2、项目实施的必要性 （1）公司业务规模扩张，流动资金需求增加 随着公司业务规模的扩大，公司对资金的需求不断增加。通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，有利于巩固公司市场地位，提升综合竞争力。 （2）优化资本结构，提高抗风险能力 通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减小财务费用负担。本次向特定对象发行股票后，有利于优化公司资本结构、提升抗风险能力。 3、项目实施的可行性 公司本次向特定对象发行股票募集资金符合相关政策和法律法规的要求，具有可行性。本次发行完成后，公司总资产、净资产规模均将有所增加，资本实力进一步增加，为公司后续发展提供有力保障。公司已按照上市公司的治理标准建立了规范、完备的公司治理体系和内部控制环境，并制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向以及检查与监督等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续按照监管要求，监督公司合理规范使用募集资金，防范募集资金使用风险。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。 本次募集资金投资项目的顺利实施，可以提升公司调光导电膜、光学膜等功能性膜产品的生产能力，扩大市场份额，提升公司核心竞争力。同时募集资金投资项目结合了市场需求和未来发展趋势，契合未来发展方向，有利于落实公司的发展战略，优化公司生产布局，从而进一步增强公司的综合竞争力，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。 四、可行性分析结论 综上，本次向特定对象发行A股股票是公司把握行业发展机遇，加强核心业务优势，实现战略发展目标的重要举措。公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益。通过本次募集资金投资项目的实施，公司竞争力将得到提升，有利于公司的可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目具有可行性、必要性。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人 员结构及业务结构的影响 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于年产600万平方米功能性膜项目和补充流动资金，与公司的主营业务密切相关，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，不涉及公司业务和资产的整合。本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次向特定对象发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更备案登记。 （三）本次发行对股权结构的影响 若按本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，陈超、陈晓俐仍为公司控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 本次发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的进一步拓展，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。 二、本次发行后公司的财务状况、盈利能力及现金流量的变动情 况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的实施及效益产生需要一定时间，因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内被摊薄的风险。 为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。 本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，亦有利于公司长期盈利能力的提升。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；随着公司未来盈利能力的增强，公司整体现金流状况将得到进一步优化。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况 本次向特定对象发行完成前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。 公司将严格按照中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。 本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次向特定对象发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情况。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）行业和经营风险 1、宏观经济波动风险 公司深耕新材料行业，公司导电膜产品、光学膜产品、光学胶产品、配套原材料产品是各类显示模组、调光模组的重要组成部分，下游应用领域非常广泛，行业发展与宏观经济环境息息相关，行业需求受宏观经济景气度的影响较大。若宏观经济景气度下降、行业需求疲软，将对公司的经营业绩带来不利影响。 2、下游行业市场环境变化的风险 终端为消费电子产品的导电膜产品实现的销售收入占公司主营业务收入的比例较高。消费电子产品具有产品更新速度快、技术路径更迭快、竞争程度高等特点，如果未来公司无法有效对变化多端的市场竞争环境、技术趋势作出及时反应，公司业绩将受到不利影响。 近年来，公司顺应新兴市场的需求趋势，进军汽车尤其是新能源汽车等新兴应用领域，重点部署调光导电膜等新兴产品的推广并实现了快速增长。若出现汽车电子等新兴需求释放进度不及预期，导电膜产品终端市场总体需求存在放缓可能，可能导致市场对公司导电膜等产品的需求下降，进而影响公司业绩。 3、产品价格下降的风险 导电膜为公司目前的主要产品，该产品主要用于消费电子的触摸屏。行业发展初期，该产品主要被日韩厂商垄断，价格较高。随着国内厂商逐渐掌握相关技术与工艺实现进口替代，竞争日益激烈；同时，因消费电子市场竞争程度高，终端厂商将价格压力向上游传导，导电膜产品价格在报告期内呈下降趋势。公司在该领域深耕多年，具有一定的竞争优势与市场地位，面对激烈的市场竞争，若不能消化下游传导的价格压力，无法继续保持较强的综合竞争力，将对公司盈利能力造成一定不利影响。 4、核心人员流失、核心技术失密的风险 公司终端客户所处的消费电子行业发展日新月异，这对公司提出了更高的技术要求。公司所处的触控显示应用材料行业是资本密集型、技术密集型行业，有经验的技术研发人才是公司生存和发展的基础。公司依靠精密涂布、精密贴合、磁控溅射等核心技术，具有行业领先的触控显示应用材料生产能力，这些是公司竞争优势的有力保障。维持核心团队的稳定并不断吸引优秀人才，尤其是技术人才是公司在行业内保持领先优势的关键。目前的发展阶段对公司各方面人才提出了更高要求。公司建立了较为完备的知识产权保护体系，并与核心技术人员、研发人员、高级管理人员签署保密协议及竞业禁止协议，防范泄密风险，切实保护核心技术。但在企业间激烈的人才竞争下，不能完全排除未来可能出现核心人才流失的风险。未来如果因核心技术信息保管不善或核心技术人员流失等原因导致公司核心技术失密，将对公司造成不利影响。 （二）募投项目相关风险 1、本次募投项目的产能消化及效益不达预期的风险 本次发行募投项目主要投向年产600万平方米功能性膜项目，拟扩大公司调光导电膜、防反射膜产品的产能。项目达产后，公司调光导电膜、防反射膜的供应量将得到较大提升，业务规模和产品结构将得到进一步拓展。 尽管公司已经针对本次募集资金投资项目的未来市场容量和产品销售趋势进行了详细而谨慎的论证，并已就市场开发进行了充分的准备工作，但是，如果未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，导致新增的产能无法完全消化，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益。 2、募投项目实施风险 本次募集资金投资的建设项目是在公司现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。尽管公司对该项目经过充分的可行性论证，对建设、生产、销售等环节作出了具体实施安排，但如在建设过程中出现管理不善或者自然灾害、战争等不可抗力因素，将导致项目实施进度不能保证，从而影响募投项目建设进度及投产时间。截至本预案公告之日，募投项目尚未取得环评批复。 （三）与本次发行相关的风险 1 、审批风险 本次向特定对象发行股票需经公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。 2、认购风险 公司本次向特定对象发行的具体价格和具体对象尚未确定，后续可能存在认购对象不足、认购对象放弃认购、募集资金不到位等风险。 3、即期回报摊薄风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而募投项目产能释放、实现收入需要一定时间，且可能不能如期产生效益或实际收益未达预期，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。 第四节公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 截至本预案公告日，根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下： （一）利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的方式 公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）分红的条件及比例 在满足下列条件时，应当进行分红： 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利；在满足现金分红的条件时，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第三款规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形： 1 （）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的20%或资产总额的10%； （2）当年经营活动产生的现金流量净额为负； （3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 （四）现金分红的期间间隔 在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （五）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （六）利润分配的决策程序与机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，董事会审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表意见。 （七）利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的10%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东会批准，股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续3个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%； 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （九）未来股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制 1 3 3 、公司应以 年为一个周期，制定股东回报规划，公司应当在总结之前年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来3年的股东回报规划予以调整。 2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。 二、最近三年利润分配情况 （一）公司最近三年利润分配情况 1、2022年利润分配方案 2023年4月10日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。 公司2022年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份9,546,550股后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。 截止第三届董事会第十三次会议召开之日，以公司现有总股本281,066,667股扣减已回购股本9,546,550股后的股本271,520,117股为基数进行测算，现金分红金额为54,304,023.40元（含税）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和《公司章程》的相关规定，公司在2022年度已实施的股份回购金额52,444,594.14元视同现金分红金额，纳入公司2022年度现金分红总额，因此公司2022年度现金分红共计106,748,617.54元。 2023年5月5日，公司召开2022年度股东大会，会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。 2、2023年利润分配方案 2024年4月15日，公司召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议、2024年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。 公司2023年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。截止2023年12月31日公司总股本281,066,667股扣除回购专户上已回购股份9,546,550股后的股本271,520,117股为基数进行测算，预计共派发现金红利27,152,011.70元（含税）。 2024年5月6日，公司召开2023年度股东大会，会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。 3、2024年利润分配方案 2025年4月14日，公司召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。 公司2024年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。截止2024年12月31日公司总股本281,066,667股扣除回购专户上已回购股份14,375,450股后的股本266,691,217股为基数进行测算，预计共派发现金红利53,338,243.40元（含税）。 2025年5月6日，公司召开2024年度股东大会，会议审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。 （二）公司最近三年现金股利分配情况 2022年至2024年，公司现金分红情况如下表： 单位：万元
三、公司未来三年的分红规划 为了进一步完善和健全公司分红机制，保证利润分配的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件及《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，公司制订了《江苏日久光电股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，具体内容详见相关公告及文件。 四、公司最近三年未分配利润使用安排情况 最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金及项目投资，满足公司日常经营需要，以支持公司业务发展及发展战略的落实。 第五节本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）测算假设 以下假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大变化。 2、假设公司于2026年12月末完成本次发行（该时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 最终以中国证监会同意注册并发行的实际时间为准）。 3、假设本次发行数量为5,800.00万股，上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准。 4、根据公司披露的2025年1-9月财务报表，2025年1-9月归属于上市公司所有者的净利润为7,690.97万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润为7,439.47万元。假设2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为2025年1-9月的年化金额（即2025年1-9月的金额*12/9计算得到）；该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。 假设公司2026年度扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上一年度持平；（2）较上一年度增长10%；（3）较上一年度降低10%。 此假设仅用于计算本次A股股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。 5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。 6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。 7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （二）测算结果 基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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