豪美新材(002988):法律意见书
北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编：100005 电话（Tel）：010－66090088/88004488 传真（Fax）：010－66090016 目 录 释 义 ...................................................................................................................... 2 一、本次发行的批准和授权 ................................................................................. 6 二、本次发行的主体资格 ..................................................................................... 6 三、本次发行的实质条件 ..................................................................................... 6 四、发行人的独立性 ........................................................................................... 10 五、发行人上市以来的股本及其演变 ............................................................... 10 六、发行人的业务 ............................................................................................... 10 七、关联交易及同业竞争 ................................................................................... 11 八、发行人的主要财产 ....................................................................................... 13 九、发行人的重大债权债务 ............................................................................... 15 十、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 15 十一、发行人公司章程的制定与修改 ............................................................... 16 十二、发行人股东会、董事会、取消前的监事会及规范运作 ....................... 16 十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................... 16 十四、发行人的税务 ........................................................................................... 17 十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................... 18 十六、发行人募集资金的运用 ........................................................................... 18 十七、发行人的业务发展目标 ........................................................................... 18 十八、重大诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................... 18 十九、本所律师认为需要说明的其他事项 ....................................................... 19 二十、本次发行的总体结论性意见 ................................................................... 20 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指外，下列词语或简称具有如下含义：
北京国枫律师事务所 关于广东豪美新材股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的 法律意见书 国枫律证字[2025]AN226-1号 致：广东豪美新材股份有限公司 根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1 ．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用境外法律服务机构提供的法律意见； 2 ．本所律师根据《证券法》《业务管理办法》和《业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 4 ．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告； 5 ．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见； 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《业务管理办法》《业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格； 在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任； 发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致； 6．本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他 为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查： 1 ．本次发行的批准和授权； 2 ．本次发行的主体资格； 3 ．本次发行的实质条件； 4 ．发行人的独立性； 5 ．发行人上市以来的股本及其演变； 6 ．发行人的业务； 7 ．关联交易及同业竞争； 8 ．发行人的主要财产； 9 ．发行人的重大债权债务； 10 ．发行人的重大资产变化及收购兼并； 11 ．发行人公司章程的制定与修改； 12 ．发行人股东会、董事会、取消前的监事会及规范运作； 13 ．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化； 14 ．发行人的税务； 15 ．发行人的环境保护和产品质量、技术等标准； 16 ．发行人募集资金的运用； 17 ．发行人的业务发展目标； 18 ．重大诉讼、仲裁或行政处罚； 19 ．本所律师认为需要说明的其他事项。 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 经查验，本所律师认为，发行人召开的2025年第三次临时股东会符合法定程序和《公司章程》的规定，经出席会议股东特别决议通过的本次发行的决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、行政法规、规章及规范性文件的规定；发行人2025年第三次临时股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚须深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 二、本次发行的主体资格 经查验，本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见》等有关法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，并经查验发行人 2025年第三次临时股东会决议、《发行股票预案》等资料，本所律师认为，发行人已具备申请本次发行所要求的下列实质条件： （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 经查验 2025年第三次临时股东会决议、《发行股票预案》、本次发行方案，本次发行符合《公司法》规定的相关条件： 1．发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百四十二条的规定。 （A股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 3．发行人本次发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条的规定。 4．发行人本次发行的股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 5．发行人股东会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 根据《发行股票预案》及发行人出具的承诺，发行人本次发行将不会采用广告、公开劝诱和变相公开的方式进行，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 1．发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所列情形。 2．发行人 2024年度财务报表的编制和披露在重大方面均符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，容诚会计师已对发行人最近一年的财务会计报告进行审计，并已出具标准无保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形。 3．截至查询日，发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所列情形。 4．截至查询日，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，5．截至查询日，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所列情形。 6．截至查询日，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所列情形。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 1．发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 2．发行人本次募集资金用途不属于财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 3．发行人本次募集资金使用不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第十六条的规定 发行人首次公开发行股票上市日为 2020年 5月 18日，与本次发行董事会决议日间隔不少于 6个月，符合《注册管理办法》第十六条第三款的规定。 （六）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条至第五十九条的规定 1．本次发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35名（含）的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条关于“发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名”的规定。 前 20个交易日公司股票均价的 80%，最终发行价格将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条的规定。 3．本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 根据发行人出具的相关承诺并经查验发行人发布于信息披露网站之《广东豪美新材股份有限公司关于本次向特定对象发行 A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，发行人就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜作出承诺，“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。”符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。 （八）本次发行符合《适用意见》的相关要求 1．本次向特定对象发行的股份数量不超过 7,492.55万股（含本数），不超过本次发行前发行人总股本的 30%，符合《适用意见》关于“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的相关要求。 2．发行人前次募集资金（上市公司发行可转债、发行股份购买资产并配套募集资金除外）为发行人首次公开发行股票并上市募集资金，前次募集资金到账日为 2020年 5月 13日，距离本次发行董事会决议日不少于 18个月，符合发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月……上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”的相关要求。 3．本次发行的募集资金拟用于补充流动资金的金额占募集资金总额的比例未超过 30%，符合《适用意见》关于“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”的相关要求。 综上所述，本所律师认为，除尚须深交所审核通过并经中国证监会同意注册外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。 四、发行人的独立性 经查验，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本要求。 五、发行人上市以来的股本及其演变 经查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市以来的股本变动已履行了必要的审批程序，合法、合规、真实、有效。 经查验，截至 2025年 9月 30日（权益登记日），发行人持股 5%以上的股东中豪美投资、南金贸易公司所持股份存在质押。 六、发行人的业务 经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司取得了其所从事业务所需的资质；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文经查验，截至报告期末，发行人及其控股子公司在中国大陆以外设立了豪美鋁製品有限公司、豪拓投資控股有限公司、Bucalu Window ＆ Door System Inc，除发行人设立豪美鋁製品有限公司未履行发改部门核准程序外，上述主体的设立已取得所需的核准/备案文件，符合《境外投资管理办法》的相关规定。根据吴金源律师事务所出具的法律意见书，豪美鋁製品有限公司、豪拓投資控股有限公司“成立以来无违法犯罪记录，未有成为诉讼或仲裁的一方，也未有受到香港特别行政区政府行政处罚，且未有面临任何诉讼、仲裁及香港特别行政区政府部门处罚。”根据 YUAN LAW GROUP P.C.出具的法律尽职调查报告，Bucalu Window ＆ Door System Inc自成立至报告期末“未涉及任何尚未了结的（i）由法院、仲裁庭或政府机构受理的，或（ii）由任何法院或政府机构发起或正在进行的，因公司经营活动、环境保护、产品质量、劳动事务、知识产权、税务、人身伤害、不正当竞争、进出口、外汇或检验检疫相关事宜引发的法律、仲裁、监管、行政或其他政府决定、裁决、命令、要求、行动、程序、倡议，或索赔、诉讼、争议、法律程序、问询、调查及类似法律流程。” 经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出。 经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 七、关联交易及同业竞争 （一）关联方 经查验，截至查询日，发行人的主要关联方如下： 1．发行人的控股股东、实际控制人：豪美投资；董卫峰、董卫东、李雪琴；发行人实际控制人关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。 2．持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动人：豪美投资、南金贸易、董卫峰、董卫东、李雪琴、清远市泰禾投资咨询有限责任公司、上海赤钥投资有限公司-赤钥 12号私募证券投资基金及其一致行动人。 3．发行人控制的企业：佛山市禧德新材料技术有限公司、清远市科建门窗幕墙装饰有限公司、广东豪美技术创新研究院有限公司、安徽豪美汽车零部件有限责任公司、清远市科建智造有限公司、广东禾安建筑新材料有限公司、广东贝克洛幕墙门窗系统有限公司、佛山和丰新材料有限公司、广州禧德新材料有限公司、广东豪美精密制造有限公司、上海豪美精美新材料开发有限公司、安徽豪美轻量化科技有限公司、广东豪美轻量化科技有限公司、豪美鋁製品有限公司、豪拓投資控股有限公司、Bucalu Window ＆ Door System Inc。 4．发行人的参股企业：广东鸿泰精密技术有限公司。 5．控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业：清远市龙盛投资有限公司、清远市南金投资有限公司、清远市银汇投资有限公司、广东豪汇商贸发展有限公司（吊销）、上海博麒贸易有限公司、广东毓盈科技有限公司、佛山市卓日实业投资有限公司、耀鼎（上海）贸易有限公司、清远市科建实业投资有限公司、佛山市荟丰科创产业园投资有限公司、清远市万利工程管理有限公司、佛山市汇勤置业投资有限公司、清远市豪美房地产开发有限公司、佛山市南海百禾投资置业有限公司、佛山市兄弟实业投资有限公司、豪美五金公司。 6．发行人的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员：董卫峰、李雪琴、董颖瑶、郭慧、董卓轩、张晓峰、徐国富、黄志雄、曹娜、陈涛、白雪、周春荣、吴鹏、王兰兰及其关系密切的家庭成员。 7．发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员：董卫东、刘琼、梁信青。 8．发行人关联自然人控制或担任重要职务的其他企业：广东顺钠电气股份有限公司、佛山市顺钠物业管理有限公司、顺特电气有限公司、广东鸿泰精密技术有限公司、潍坊如锦纺织有限公司、科顺防水科技股份有限公司、广州泓垠商贸有限公司、清远市凯进置业投资有限公司、清远市银隆置业投资有限公司、广东达丰物业发展有限公司、广东丰盛物业发展有限公司、佛山泰富投资有限公司、佛山市科泰玻璃有限公司、广州星际熊文化创意发展有限公司、清远市日生贸易有限公司、清远市臻诚物业管理有限公司、广州邦美投资有限公司、上海贝克洛新材料科技有限公司、清远市盛豪房地产开发有限公司、广东莱镁实业投资有限公司。 9．其他关联方（过去十二个月内，曾为发行人关联方，截至查询日仍视为发行人关联方的自然人及相关企业/组织）：黄继武、崔杏妙、许源灶、毕敏瑜、卫建国、郑德珵及其关系密切的家庭成员、深圳市威创聚能投资产管理有限公司、广州市内部审计协会。 （二）关联交易 经查验，报告期内，发行人与其关联方之间发生的关联交易包括：采购商品/接受劳务、出售商品、关联租赁、支付关键管理人员薪酬、收购股权。 经查验，报告期内发行人与关联方发生的上述关联交易事项已根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定履行了必要的内部决策程序及信息披露义务；上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。 （三）关联交易公允决策的程序 经查验，本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。 （四）同业竞争 经查验，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，且已承诺采取有效措施避免同业竞争。 八、发行人的主要财产 经查验，发行人的主要财产包括不动产权、注册商标、专利权、计算机软件著作权、作品著作权、域名、生产经营设备、在建工程等。本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，除部分机器设备因融资租赁其产权未在发行人及其控股子公司名下、部分房产未取得产权证或正在办理产权证书外，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，除为融资提供担保而设定抵押权/质权之不动产权及专利、因融资与融资租赁公司签署了融资租赁协议的部分机器设备、与供应商设置了所有权保留的部分机器设备外，发行人所拥有的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。 本所律师需要特别说明的是，发行人控股子公司存在部分建筑物未依法报建，因此无法取得产权证书；发行人所拥有的泰基工业城建设用地规划用途与实际用途不符，且存在逾期开工之情形；发行人所取得的清远莲湖产业园建设用地存在逾期开工之情形。 发行人实际控制人已就上述房屋、土地瑕疵出具承诺，“若豪美新材及其控股子公司因无产权证之建筑物或逾期开竣工事项受到行政处罚、被责令拆除、承担违约金或发生其他不利影响，本人将全额补偿豪美新材及其控股子公司因此遭受的一切损失。” 根据发行人陈述及发行人自信用中国（广东）获取的《无违法违规证明公共信用信息报告》、清远市清城区城市管理和综合执法局出具的书面证明，未有主管部门因上述事项向发行人主张逾期开工违约金，发行人已积极申请变更土地用途，相关土地政府部门亦已计划调整其规划用途，报告期内发行人及其控股子公司亦未被主管部门责令限期拆除或作出行政处罚，且发行人实际控制人已经出具承诺，确保发行人不会因此遭受损失，因此，本所律师认为，上述土地、房屋瑕疵事项，不会对发行人的持续生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行之实质障碍。 经查验，发行人及其境内控股子公司的租赁物业/土地存在出租方未提供产权证明、租赁物业未办理产权证书且土地用途与实际用途不一致、出租方未提供同意转租意见、出租方未配合办理租赁备案的情形。本所律师认为，除部分出租方未提供产权证明之租赁合同存在效力瑕疵，发行人及其境内控股子公司与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。相关租赁瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。 九、发行人的重大债权债务 经查验，截至 2025年 9月 30日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同包括：重要融资合同、重要采购合同、重要销售合同。本所律师认为，上述合同中适用中国法律的重大合同合法、有效，如缔约各方均依约履行则该等重大合同不存在重大风险。 经查验，截至查询日，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 经查验，截至报告期末，除本法律意见书“七/（二）”已披露的发行人及其控股子公司与关联方之间因关联交易产生的债权债务关系外，发行人及其控股子公司与关联方之间不存在重大债权债务关系。 经查验，报告期内，发行人及其控股子公司不存在为关联方提供担保的情形，亦不存在接受关联方提供担保的情形。 经查验，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款及其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。 十、发行人的重大资产变化及收购兼并 经查验，报告期内，发行人不存在达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产变化及收购兼并情形。 经查验，截至本法律意见书出具日，发行人现时未有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。 十一、发行人公司章程的制定与修改 经查验，本所律师认为，发行人上市以来章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 十二、发行人股东会、董事会、取消前的监事会及规范运作 经查验，本所律师认为，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。 经查验，本所律师认为，发行人现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》的有关内容符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。 经查验，本所律师认为，发行人报告期内股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署不存在违反有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的情形，合法有效。 经查验，本所律师认为，报告期内发行人股东会和董事会的授权和重大决策行为均已履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法有效。 十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经查验，发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门国证监会的行政处罚，最近 12个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 经查验，发行人现任董事、高级管理人员报告期内受到的纪律处分及监管措施，不会对其任职资格及本次发行构成实质障碍。 经查验，本所律师认为，发行人报告期内的董事、监事及高级管理人员的任职变动符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行了必要的法律程序，合法、有效。 经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。 十四、发行人的税务 经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司截至报告期末执行的主要税种和税率符合现行有关法律、法规、规章及规范性文件的要求。 经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内适用/享受的主要税收优惠符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内获得的财政补贴收入真实。 经查验，截至查询日，除本法律意见书“十八、重大诉讼、仲裁或行政处罚”所列情形外，发行人及其境内控股子公司不存在其他因违反税务法律、法规受到主管税务部门行政处罚的记录。 需要说明的是，发行人控股子公司上海豪美精美新材料开发有限公司截至本法律意见书出具日，仍未办理税务登记，该公司已在简易注销中。 十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 经查验，截至查询日，发行人及其境内控股子公司报告期内未发生重大环境污染事故，报告期内不存在因违反环境保护法律、法规而受到主管生态环境部门行政处罚的情形。 经查验，截至查询日，发行人及其控股子公司报告期内没有因违反有关产品质量标准和技术监督管理法律、法规而受到处罚的记录。 十六、发行人募集资金的运用 经查验，发行人本次募集资金扣除发行费用后将用于华东汽车轻量化高性能铝型材及零部件产能扩充项目、华南汽车轻量化高性能铝型材及零部件产能扩充项目、研发创新中心建设项目、华南生产基地智能化技术改造项目、补充流动资金。 经查验，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，不会导致同业竞争，并已经发行人内部批准，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 经查验，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。 十七、发行人的业务发展目标 经查验，发行人的业务发展目标与其目前的主营业务一致，发行人业务发展目标符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 1 十八、重大诉讼、仲裁或行政处罚 经查验，截至查询日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可以预见的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁案件。 经查验，发行人及其控股子公司报告期内因发生较大生产安全事故且对安全事故发生负有责任，个人所得税(工资薪金所得)未按期进行申报，消防设施、器材配置、设置不符合标准受到政府主管部门的行政处罚，发行人及其控股子公司报告期内受到的该等行政处罚均不属于重大行政处罚，不会构成发行人本次发行的实质性障碍。 经查验，截至查询日，发行人及其控股子公司报告期内不存在针对发行人重要资产、权益和业务及可能对本次发行构成实质性障碍的行政处罚。 经查验，截至查询日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可以预见的对本次发行产生实质影响的重大诉讼、仲裁案件。 经查验，报告期内，因发行人控股子公司发生较大生产安全事故，董卫峰作为负责人受到了主管部门的行政处罚，但该处罚不属于重大行政处罚，不会构成发行人本次发行的实质性障碍。截至查询日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在对本次发行构成实质性障碍的重大行政处罚。 经查验，截至查询日，发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 十九、本所律师认为需要说明的其他事项 （一）《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5号——上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》涉及的其他审核关注事项核查内容 根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5号——上市公司向 对值 10%以上，或虽未达到前述标准，但可能对发行人的生产经营、控制权稳定产生重大影响的诉讼、仲裁。 特定对象发行证券审核关注要点》的相关要求，经查验，本所律师认为： 1. 发行人本次发行股东会决议有效期为 12个月，未设置自动延期条款，不存在损害公众股东利益的情形。 2. 截至最近一期末，发行人不存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形；自本次发行董事会决议日前六个月至本法律意见书出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资情况。 3.发行人最近一年一期不存在类金融业务。 二十、本次发行的总体结论性意见 本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件，发行人本次发行事宜尚须深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 本法律意见书一式叁份。 中财网
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