豪美新材(002988):募集说明书
原标题:豪美新材:募集说明书 本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 1、本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经公司第五届董事会第三次会议及公司 2025年第三次临时股东会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 3、发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：
6、本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由公司本次向特定对象发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。 7、本次向特定对象发行 A股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。 8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明与承诺”之“六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”之“（二）关于应对本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取的措施”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第五届董事会第三次会议及公司 2025年第三次临时股东会审议批准。 公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。 9、根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需深交所审核通过和中国证监会同意注册。 二、公司的主要风险 （一）业绩下滑的风险 报告期各期，公司的营业收入分别为 541,257.68万元、598,606.05万元、667,179.40万元和 558,164.00万元，归属于母公司股东的净利润分别为-11,141.93万元、18,130.19万元、20,940.45万元和 14,315.98万元。2022年度公司归母净利润出现亏损，主要是由于安全生产事故损失及大额资产减值计提所致。2023年以来，随着汽车轻量化业务的快速发展，公司业绩稳步向好。 公司产品成本中的直接材料占比较高，主要原料市场价格的波动对公司毛利水平存在一定影响。此外，受境外部分国家和地区针对铝制品实施的“双反”政策影响，报告期内公司境外销售占比分别为 18.45%、10.22%、7.19%和 6.16%，呈逐年下降趋势。未来若主要原料市场价格上升且公司无法及时向下游客户传导、汽车轻量化铝型材业务定点车型销售不及预期、境外客户需求持续下降，亦或是出现行业政策、经济环境变化或者行业竞争进一步加剧等情况，公司业绩存在下滑的风险。 （二）毛利率下滑的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 10.21%、12.61%、12.02%和 10.65%，存在一定的波动。公司 2023年度毛利率较 2022年度有所回升后，2024年度及2025年 1-9月呈下降的趋势。2022年度毛利率水平较低部分原因系子公司安全生产事故导致的停产，除此之外，公司毛利率还受主要原料市场价格波动、产品售价变动及产能利用率等因素的影响。若未来公司下游行业的市场需求增速持续放缓，行业竞争进一步加剧导致产品价格下跌，或者客户提出产品降价要求，或者原材料价格上升、业务规模缩小导致产品成本增加，可能导致公司毛利率进一步下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）募集资金投资项目新增产能消化的风险 公司本次向特定对象发行股票的募集资金拟投入华东汽车轻量化高性能铝目、研发创新中心建设项目、华南生产基地智能化技术改造项目和补充流动资金。 本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务产品产能将有所增加。虽然公司已经综合考虑国家产业政策、行业发展趋势、下游客户需求及公司未来发展战略等因素，对本次募投项目中的建设项目实施可行性进行了充分论证。但若未来国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生不利变化，或公司产品不能满足客户要求、市场开拓不及预期，则本次募投项目可能面临实施进度不及预期、新增产能无法被及时消化的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）下游行业需求波动的风险 经过多年发展，公司现已成为一家专业从事汽车轻量化材料技术创新和产业化应用以及建筑门窗系统产品集成的企业，是国内最具规模的汽车轻量化铝基新材料企业之一。汽车轻量化铝型材作为公司重要的收入来源，也是本次募集资金投资项目重点发展的业务之一。 汽车行业作为汽车轻量化铝型材的下游需求行业，受宏观经济的影响较大，汽车产业与宏观经济的波动相关性明显，全球及国内经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。如果汽车行业受到宏观经济的不利影响，汽车产销量下降，可能会造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等情况，因此公司存在受下游行业需求波动的风险。 （五）市场竞争加剧的风险 近年来，公司抓住行业快速发展机遇，凭借对行业的深刻理解和技术创新优势，不断提高产品附加值，保持业绩稳健增长。如果公司的竞争对手在基础材料、生产技术、成本控制等方面实现较大突破，而公司无法持续适应市场需求，可能会对公司现有和潜在的客户资源产生一定的威胁，进而对公司的业务规模和盈利能力产生不利影响。 （六）原材料价格波动的风险 公司主要原材料为铝锭、铝棒等。公司主营业务成本中直接材料占比较高，铝锭价格波动对公司经营有较大影响。铝锭价格受国际、国内多种因素影响，虽然公司产品的定价方式为“铝锭价格+加工费”，当铝锭价格波动时公司具备一定的转嫁成本的能力。但是未来国内铝锭价格存在一定的不确定性，如果铝锭价格持续大幅波动，将给公司的资金周转、经营业绩造成不利影响。 （七）募集资金投资项目未能达到预期建设进度和效益的风险 公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的合理预测。由于募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受产业政策变化、市场需求变化、市场竞争导致产品销售价格下跌、募集资金不能及时到位、厂房建设工期、生产设备安装及调试、产品市场开发等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。 （八）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。 由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 ............................................................ 2 二、公司的主要风险 ............................................................................................. 5 目 录............................................................................................................................ 8 释 义.......................................................................................................................... 11 一、 一般术语 ................................................................................................. 11 二、 专业术语 ................................................................................................. 12 第一节 发行人基本情况 ......................................................................................... 14 一、发行人基本信息 ........................................................................................... 14 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 14 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ........................................... 19 四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ....................................... 41 五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 ............................................... 58 六、截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ... 61 七、重大诉讼、仲裁事项或行政处罚 ............................................................... 62 八、发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 ........................................................................................................................... 62 九、最近一期业绩下滑情况 ............................................................................... 64 十、报告期内深交所对公司年度报告的问询情况 ........................................... 64 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 65 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 65 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 69 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 70 四、募集资金金额及投向 ................................................................................... 72 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 73 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 73 七、本次发行方式取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 74 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 75 一、本次募集资金运用概况 ............................................................................... 75 二、本次募集资金投资项目具体情况 ............................................................... 76 三、募集资金投向与现有业务或发展战略的关系 ........................................... 98 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................... 98 五、关于“两符合” ........................................................................................... 99 六、募集资金使用可行性分析结论 ................................................................. 101 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 102 一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股权结构、高管人员结构、业务结构的影响 ..................................................................................... 102 二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 103 三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................. 103 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................... 104 五、本次发行对公司负债结构的影响 ............................................................. 104 第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ................................................... 105 一、最近五年内募集资金运用基本情况 ......................................................... 105 二、募集资金存放和管理情况 ......................................................................... 106 三、前次募集资金使用情况 ............................................................................. 107 四、前次募集资金实际投资项目变更情况说明 ............................................. 110 五、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 ..... 112 六、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 ................................. 112 七、闲置募集资金情况说明 ............................................................................. 114 八、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ............................................. 115 九、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................. 117 第六节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................... 118 一、市场风险 ..................................................................................................... 118 二、经营风险 ..................................................................................................... 118 三、财务风险 ..................................................................................................... 121 四、募集资金投资项目风险 ............................................................................. 122 五、向特定对象发行股票项目相关风险 ......................................................... 123 第七节 其他事项 ..................................................................................................... 124 第八节 与本次发行相关的声明与承诺 ................................................................. 125 一、公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 ..................... 125 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 126 三、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 127 四、律师事务所声明 ......................................................................................... 129 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 130 六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................. 131 附表一、公司及子公司拥有的不动产 ................................................................... 135
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人股权结构 1、股本结构 截至 2025年 9月 30日，公司股本结构如下：
（二）发行人控股股东和实际控制人情况 1、股权控制关系 截至 2025年 9月 30日，公司控股股东、实际控制人对公司的持股情况如下： 2、公司控股股东、实际控制人情况 截至 2025年 9月 30日，豪美投资持有公司 8,172.96万股股份，占公司股本总额的 32.72%；豪美投资通过泰禾投资间接持有公司 191.51万股股份，占公司股本总额的 0.77%，豪美投资合计持有公司 33.49%比例的股份，为公司控股股东。 截至 2025年 9月 30日，董卫峰、董卫东分别持有豪美投资 50%的股权，董卫东直接持有公司 0.34%的股份；李雪琴持有南金贸易 100%的股权，南金贸易持有公司 21.64%的股份。董卫峰、董卫东、李雪琴合计控制公司 55.47%的股份。 董卫峰与董卫东系兄弟关系，董卫东与李雪琴系配偶关系，上述三人互为关系密切的近亲属关系。 2017年 11月 20日，董卫峰（作为甲方）、董卫东（作为乙方）、李雪琴（作为丙方）签署的《一致行动协议》明确约定：董卫峰、董卫东、李雪琴确认将继续采用对公司重大决策保持一致的方式对公司进行共同控制。《一致行动协议》约定的意见分歧或纠纷时的解决机制如下：“各方同意，自本协议签署之日起，各方在以任何方式（包括但不限于直接行使董事职权，直接或间接行使董事会召开提议权及股东大会召集权、提案权和表决权等直接享有或间接支配的股东权利）决定、实质影响或参与决策与豪美新材经营方针、决策和经营管理层的任免等有关的事项时，必须事先充分沟通、协商，必要时召开一致行动人会议，就有关事宜达成一致行动决定，并按照该一致行动决定在处理本条前述事项时采取一致行动。各方同意，如在按照上述约定进行充分沟通、协商后，对该条所述事
4、控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至 2025年 9月 30日，发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业情况如下：
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所处行业概况 根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司铝型材生产销售业务为有色金属冶炼和压延加工业（C32）；所属子行业为铝压延加工业（C3252），公司汽车轻量化铝型材业务为“C36汽车制造业”类下的“C3670汽车零部件及配件制造”，公司系统门窗业务为“C33金属制品业”类下的“C3312金属门窗制造”。 （二）行业主管部门和监管体制、主要法律法规及政策 1、铝型材行业 公司所处铝型材行业的主管部门为国家发改委和工业与信息化部，主要负责制定并组织实施产业政策，推进产业结构战略性调整和优化升级，拟定行业技术规范和标准并组织实施、指导行业质量管理工作等。 所处行业的全国性行业自律组织为中国有色金属工业协会及中国有色金属加工工业协会。
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