全信股份(300447):第七届董事会七次会议决议
南京全信传输科技股份有限公司 第七届董事会七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董 事会七次会议于2026年1月8日在公司总部会议室以现场及通讯会 议的方式召开。本次会议通知于2026年1月5日以电子邮件或专人 送达的方式发出，会议由董事长陈祥楼先生召集和主持。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中，独立董事宋亚辉先生以通 讯方式出席；董事陈晓栋先生因个人工作原因未能亲自出席会议，授权委托董事长陈祥楼先生出席本次会议），符合《公司法》和《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，一致通过了如下议案： 一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办 法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 本议案已经独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持有 效表决权的三分之二以上通过。 二、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券方案》的议案 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等 法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决： （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该等可 转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。 （二）发行规模 根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和 投资计划，本次发行拟募集资金总额不超过31,200.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会或由董事会授权人 士在上述额度范围内确定。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为100元。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。 （四）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终 利率水平，由公司股东会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东会授 权董事会或由董事会授权人士对票面利率作相应调整。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转 股的可转债本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发 行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年” 或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起 始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每 满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的 前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。 在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债 券余额本息的事项。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期限自本次发行结束之日起满六个月后 的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日 前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交 易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总 额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息及其他原 因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： （1）派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； （2）增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； （3）派送现金股利：P1=P0-D； （1）、（2）同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； （1）、（2）、（3）同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价格，P0为调整前转股价格，n为派送 股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率 或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转 股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、 用于转换公司发行的可转债的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能 影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法届时将依据国家有关法律法规、中国证监会和深交所的相关规定来制订。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不 含本数）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修 正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股 票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股 价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，将在符合条件的上市公司信息 披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。 （十）转股股数的确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： Q：指可转债的转股数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足 转换一股的可转债债券余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转 股的可转债，具体赎回价格由股东会授权董事会或由董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十 五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含本数）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金 额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的 实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股 价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连 续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%（含本数）时， 可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应 计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派 息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售 条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实 施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金实际使用情况与公司在《募集 说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行转股而增加的公司股票享有与现有股票同等的权益， 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。 （十四）发行方式及发行对象 本次发行的具体发行方式由股东会授权董事会或由董事会授权 人士与保荐人（主承销商）确定。本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。 （十五）向现有股东配售的安排 本次发行向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售 权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会或由董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行公告中予以披露。 原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部 分采用网下对机构投资者发售及/或通过深交所交易系统网上定价发 行相结合的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销，具体方式由股东会授权董事会或由董事会授权人士在本次发行前与保荐人（主承销商）协商确定。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。 （十六）债券持有人会议相关事项 公司结合实际情况和本次发行需要，制定了《可转换公司债券持 有人会议规则》，具体内容详见同日披露的相关公告及文件，现对债券持有人的权利与义务及召开情形摘录如下： “第六条可转换公司债券持有人的权利： （一）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （二）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为 公司A股股票； （三）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的本次可转债； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； （六）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可 转债本息； （七）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与 债券持有人会议并行使表决权； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的 其他权利。 （一）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； （二）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （三）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （四）除法律、行政法规及《募集说明书》约定之外，不得要求 公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人 承担的其他义务。 第九条在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一 时，应当召集债券持有人会议： （一）拟变更《募集说明书》的重要约定： 1、变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调 整机制等）； 2、变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； 3、变更债券投资者保护措施及其执行安排； 4、变更《募集说明书》约定的募集资金用途； 5、其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事 项变更； （二）公司不能按期支付本次可转债本息； （三）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用 于转换公司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益而进行 股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利（四）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序； （五）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施 发生重大变化； （六）拟修改本次可转债持有人会议规则； （七）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； （八）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严 重不确定性； （九）公司提出重大债务重组方案的； （十）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （十一）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及 本规则的规定或约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 第十条下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （一）公司董事会提议； （二）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上 的债券持有人书面提议召开； （三）债券受托管理人； （四）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机 构或人士。” 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。 （十七）本次募集资金用途 本次发行拟募集资金总额不超过31,200.00万元（含本数），扣 除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
金金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会或由董事会授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施 进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照法律、法规和规范性文件规定的程序予以置换。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。 （十八）募集资金存管 公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放 于公司董事会批准设立的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或由董事会授权人士确定。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。 （十九）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。 （二十）评级事项 本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评 级和跟踪评级。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。 （二十一）本次发行方案的有效期 本次发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经公司股东 会审议通过之日起计算。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。 本议案已经独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会逐项审议，并经出席股东会的股东所 持有效表决权的三分之二以上通过。 三、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案》的议案 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等 有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 具体内容详见公司于同日披露在证监会指定的信息披露网站巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《向不特定对象发行可转换公 司债券预案》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。 本议案已经独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持有 效表决权的三分之二以上通过。 四、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报 告》的议案 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司所处行业、发展战略、目前发展阶段、融资计划、财务状况、资金需求等具体情况，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性等法规规定事项进行了论证和分析。 具体内容详见公司于同日披露在证监会指定的信息披露网站巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《向不特定对象发行可转换公 司债券的论证分析报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。 本议案已经独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持有 效表决权的三分之二以上通过。 五、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用 可行性分析报告》的议案 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的使用进行了可行性分析，认为本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的使用符合国家相关产业政策以及公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司于同日披露在证监会指定的信息披露网站巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《向不特定对象发行可转换公 司债券募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。 本议案已经独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持有 效表决权的三分之二以上通过。 六、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定，公司董事会编 制了截至2025年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》，并聘 请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南京全信传输科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。 具体内容详见公司于同日披露在证监会指定的信息披露网站巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2026-003）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。 本议案已经独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持有 效表决权的三分之二以上通过。 七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、 采取填补措施及相关主体承诺的议案 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监 督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司于同日披露在证监会指定的信息披露网站巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司向不特定对象发行 可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-004）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。 本议案已经独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持有 效表决权的三分之二以上通过。 八、关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券 持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《可转换公司债券持有人会议规则》。 具体内容详见公司于同日披露在证监会指定的信息披露网站巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《可转换公司债券持有人会议 规则》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。 本议案已经独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持有 效表决权的三分之二以上通过。 九、关于公司《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》的 议案 为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定 的分红机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司 现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。 具体内容详见公司于同日披露在证监会指定的信息披露网站巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。 本议案已经独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持有 效表决权的三分之二以上通过。 十、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不 特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案 为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作高效、有 序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定 对象发行可转换公司债券相关事宜，包括但不限于： 1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照证券 监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行证券种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、票面利率、还本付息的期限和方式、担保事项、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向公司原股东配售的安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、募集资金存管、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜； 2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集 资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本 次募集资金使用及具体安排进行调整或决定； 3、签署、修改、补充、批准、递交、呈报、执行与本次发行有 关的一切协议、合同和文件，办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； 4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署 聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜； 5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章 程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜； 6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者 虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止； 7、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场 条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整； 8、在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资 摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 9、本次发行的可转换公司债券存续期限内，在公司股东会审议 通过的框架和原则下，根据可转换债券发行方案及相关文件、有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和相关监管部门的要求以及《公司章程》的规定全权办理与可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜； 10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必 须的、恰当合适的所有其他事项。 上述授权事项中，除第2项、第5项授权有效期为至相关事项办 理完毕之日，其余事项之授权自股东会审议通过之日起12个月内有 效。 在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，除非 法律法规另有规定，同意由董事会转授权公司董事长及其授权的人士在上述授权范围内具体处理本次可转换公司债券发行及上市的相关 事宜，董事会授权董事长及其授权的人士的期限与股东会授权董事会期限一致。 具体内容详见公司于同日披露在证监会指定的信息披露网站巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东会授权董事会 及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关 事宜的公告》（公告编号：2026-006）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。 本议案已经独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持有 效表决权的三分之二以上通过。 十一、关于提请召开 2026年第一次临时股东会的议案 公司决定于2026年1月26日（星期一）下午14:30，在公司总 部会议室召开2026年第一次临时股东会。 具体内容详见公司于同日披露在证监会指定的信息披露网站巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2026年第一次临时 股东会的通知》（公告编号：2026-007）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。 特此公告。 南京全信传输科技股份有限公司董事会 二〇二六年一月八日 中财网
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