全信股份(300447):前次募集资金使用情况的鉴证报告
前次募集资金使用情况的鉴证报告 天衡专字(2026)00001号 南京全信传输科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”）截至2025年9月30日止的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供全信股份向不特定对象发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为全信股份申请向不特定对象发行可转换公司债券所必备的文件，随同其他文件一起报送并对外披露。 二、董事会的责任 全信股份董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—一发行类第7号》的规定编制《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对全信股份董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，全信股份董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—一发行类第7号》的规定，在所有重大方面如实反映了全信股份截至2025年9月30日止的前次募集资金使用情况。 （此页无正文，为《关于南京全信传输科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（天衡专字(2026)00001号）之签字盖章页） 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吴景亚 中国·南京 中国注册会计师：朱云雷 2026年01月08日 中国注册会计师：庄培娜 南京全信传输科技股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—一发行类第7号》的相关规定，将南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2025年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下： 一、前次募集资金的募集及存放情况 （一）前次募集资金金额、资金到位时间 经2021年5月10日中国证券监督管理委员会《关于核准南京全信传输科技股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（证监许可[2021]1473号）核准，本公司向特定对象发行人民币普通股（A股）21,319,120股，每股发行价格15.01元，募集资金总额为人民币319,999,991.20元。扣除不含税保荐承销费用6,000,000.00元，本公司实际募集资金人民币313,999,991.20元。 上述募集资金到位情况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天衡验字（2021）00083号《验资报告》。 （二）前次募集资金使用及结余情况详见下表 单位：人民币万元 （三）前次募集资金募集专户存储情况 2023年12月25日召开的第六届董事会十一次会议以及2024年1月12日召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，原“综合线束及光电系统集成产品生产项目”的项目募集资金投入金额减少4,157.49万元，同时将该项目减少的募集资金投入金额资金4,157.49万元用于新项目“航空航天用智能网卡研发项目”建设。 截至2025年9月30日，公司募集资金专户各个项目具体存放情况如下：单位：人民币万元
（一）前次募集资金使用情况对照表 截至2025年9月30日止，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1《募集资金使用情况对照表》。 （二）前次募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金情况公司2021年10月28日召开的第五届董事会二十二次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金1,081.78万元。其中“航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目”置换922.62万元，“综合线束及光电系统集成产品生产项目”置换105.26万元，“其他与主营业务相关的营运资金项目”项目置换预先支付不含税发行费用人民币53.90万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本事项进行了审核，并出具了《南京全信传输科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（天衡专字（2021）01813号）。 具体内容详见公司于2021年10月29日披露在巨潮资讯网上的《南京全信传输科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-073）。 （三）前次募集资金投资项目变更情况 （1）公司2023年6月26日召开了第六届董事会八次会议、第六届监事会八次会议，审议“航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目”的实施地点由“南京市江宁开发区空港工业园飞天大道71号”变更为“南京市江宁开发区空港工业园飞天大道82号”，除此之外，募集资金投资项目的投入额、建设内容、实施主体均不存在变化。 具体内容详见公司于2023年6月26日披露在巨潮资讯网上的《南京全信传输科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2023-041）。 （2）2023年12月25日召开第六届董事会十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，综合考虑市场环境及募投项目实际实施进度，基于审慎性原则，公司将“航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目”的预定可使用状态时间调整至2025年6月30日，将“FC光纤总线系列产品生产项目”的预定可使用状态时间调整至2024年12月30日。 具体内容详见公司于2023年12月26日披露在巨潮资讯网上的《南京全信传输科技股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-068）。 （3）2023年12月25日召开第六届董事会十一次会议、第六届监事会十一次会议以及2024年1月12日召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意公司将原“综合线束及光电系统集成产品生产项目”的项目投入总金额由12,827.65万元减少至6,769.50万元，募集资金投入金额由9,078.65万元减少至4,921.16万元，项目募集资金投入减少4,157.49万元。同时将该项目减少的募集资金投入金额资金4,157.49万元用于新项目“航空航天用智能网卡研发项目”建设，变更后项目达到预定可使用状态时间均为2026年12月31日。除相关项目投资额变更外，“综合线束及光电系统集成产品生产项目”的实施地点由“南京江宁经济技术开发区空港工业园飞天大道71号”变更为“南京江宁经济技术开发区空港工业园飞天大道82号”，新增加募投项目“航空航天用智能网卡研发项目”实施地点为“南京市鼓楼区清江南路18号5号楼”。 具体内容详见公司于2023年12月26日披露在巨潮资讯网上的《南京全信传输科技股份有限公司关于部分募投项目变更的公告》（公告编号：2023-069）。 （四）前次募集资金临时闲置募集资金情况 公司于2022年3月14日召开第五届董事会二十四次会议、第五届监事会二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至公司募集资金专用账户。公司已于2023年1月4日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部提前归还至募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。 公司于2023年1月6日召开第六届董事会四次会议、第六届监事会四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，使用不超过14,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。公司于2023年11月20日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金中的1000万元提前归还至募集资金专用账户，于2024年1月4日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金中的13,000万元提前归还至募集资金专用账户，使用期限均未超过十二个月。 公司于2024年4月2日召开第六届董事会十四次会议、第六届监事会十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，使用不超过8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。公司于2024年12月23日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金中的1000万元提前归还至募集资金专用账户，于2025年3月25日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金中的7000万元归还至募集资金专用账户，使用期限均未超过十二个月。 （五）前次募集资金已结项及节余资金情况 （1）公司于2025年4月24日召开第七届董事会二次会议、第七届监事会二次会议以及2025年5月16日召开的2024年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司“FC光纤总线系列产品生产项目”已达到可使用状态，公司对该项目进行结项，并将上述募投项目结项后的节余募集资金1,287.19万元（含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久性补充流动资金，用于公司的日常经营活动，提高募集资金的使用效率。具体内容详见公司于2025年4月24日披露在巨潮资讯网上的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-038）。 （2）2025年12月9日召开第七届董事会六次会议以及2025年12月25日召开的2025年第三次临时股东会，审议通过《关于部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司“航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目”已达到可使用状态，公司对该项目进行结项。“航空航天用智能网卡研发项目”结合企业实际经营情况和未来发展计划，对相关技术路径整体并入网络与计算产业链统筹协同合作，为避免募集资金长期沉淀，公司经审慎研究论证后，决定暂时终止该项目的专项后续投入，后续以自有资金继续该方向研究。上述募投项目结项及终止后，相应募集资金专户余额合计5,723.31万元（其中应付未付款项为1,151.64万元，实际节余募集资金金额为4,571.67万元），公司拟将专户中扣除应付未付合同款项后的4,571.67万元（含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。具体内容详见公司于2025年12月10日披露在巨潮资讯网上的《关于部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-068）。 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况详见本报告附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。 （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 “航空航天用智能网卡研发项目”系研发类项目，主要为公司发展提供技术支撑，夯实公司在智能网卡产品领域的技术储备和技术实力，未独立产生经济效益，因此无法单独核算效益。 “其他与主营业务相关的营运资金项目”用于补充流动资金及日常经营活动，未直接产生效益，无法独立核算效益。 （三）前次募集资金投资项目的累计实现收益不及预期的说明 截至2025年9月30日，“航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目”已达到预定可使用状态，但受市场环境变化及军工行业周期性波动影响，项目交付验收节奏放缓及部分军品批量产品价格下降的共同影响，业务收入近两年有所下滑，部分产品利润出现一定程度的下滑，综合导致目前项目收益不及预期。 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况 公司前次募集资金中不涉及以资产认购股份的情况。 五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明 公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件的内容不存在差异。公司已披露的关于前次募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。 六、结论 董事会认为，本公司按前次募集说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金，相关项目变更及调整均已履行相应审批程序。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 附件：1、前次募集资金使用情况对照表 附件：2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 南京全信传输科技股份有限公司 董事会 二〇二六年一月八日 附件1： 前次募集资金使用情况对照表 截至2025年9月30日 编制单位：南京全信传输科技股份有限公司 单位：人民币万元
军工行业周期性波动影响，当前生产任务持续动态变化，现有产能已足够覆盖客户需求及当前市场预期，从项目的实际情况出发，审慎地使用募集资金，降低了项目建设成本和 费用。 注2：“综合线束及光电系统集成产品生产项目”变更后尚未到达预定可使用状态。 注3：“FC光纤总线系列产品生产项目”承诺投资差额1,274.43万元，项目已结项并产生资金节余主要系公司在满足预期效益产能实现的基础上，在保证项目建设质量的前 提下，审慎地使用募集资金，节约了部分募集资金支出。 注4：“其他与主营业务相关的营运资金项目”承诺投资差额系利息收入扣除手续费净额。 注5：“航空航天用智能网卡研发项目”承诺投资差额2,929.16万元系项目研发团队人数及薪酬低于预期所致。公司结合企业实际经营情况和未来发展计划，对相关技术路 径整体并入网络与计算产业链统筹协同合作，为避免募集资金长期沉淀，公司经审慎研究论证并经股东会审议后，决定暂时终止该项目的专项后续投入，后续以自有资金继续该 方向研究。 附件2： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至 2025年 9月 30日 编制单位：南京全信传输科技股份有限公司 单位：人民币万元
性波动影响，项目交付验收节奏放缓及部分军品批量产品价格下降的共同影响，业务收入近两年有所下滑，部分产品利润出现一定程度的下滑，综合导致项目收益不及预期。 注2：“综合线束及光电系统集成产品生产项目”变更后尚未达到预定可使用状态。 注3：截至2025年9月30日,“FC光纤总线系列产品生产项目”实现净利润2,409.23万元，已达到预计效益。该项目投入主要用于购买相关测试软硬件及检测设备，前端产品 研发设计后，通过委外加工的方式制作印刷线路板，因此不适用产能利用率。 注4：“其他与主营业务相关的营运资金项目”用于补充流动资金及日常经营活动，未直接产生效益，无法独立核算效益。 注5：“航空航天用智能网卡研发项目”系研发类项目，主要为公司发展提供技术支撑，夯实公司在智能网卡产品领域的技术储备和技术实力，未独立产生经济效益，因此 无法单独核算效益。 中财网
 |