全信股份(300447):公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
南京全信传输科技股份有限公司 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、 采取填补措施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年1月8日召开的第七届董事会七次会议，审议通过了公司向不特定 对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了填补被摊薄即期回报的具体措施,相关主体为保证公司填补回报措施能够得到 切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司 主要财务指标的影响 在公司股本有所增加的情况下，可能导致公司发行当年利润增长 幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。 在不考虑本次募集资金使用效益的前提下，根据下述假设条件， 本次发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下： （一）主要假设和前提条件 公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，本次发行方案和完成时间最终以经深圳证券交易所审核通过并在中国证监会完 成注册的发行方案和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债 券持有人完成转股的实际时间为准。具体假设如下： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及 公司经营环境等方面没有发生重大变化； 2、假设本次发行于2026年6月30日完成发行，该时间仅为估 计，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意本次注册并发行后的实际完成时间为准； 3、本次发行的债券期限为6年，分别假设截至2026年12月31 日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至2026年12月31日全部未转股（即转股率为0%）两种情形。该转股完成 时间仅为计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后的实际完成情况为准； 4、假设本次发行募集资金总额为人民币31,200万元，不考虑发 行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 5、为量化分析本次发行对即期回报摊薄的影响，假设本次发行 的债券转股价格为17.81元/股【该价格为公司第七届董事会七次会 议召开日（2026年1月8日）前二十个交易日交易均价与前一交易 日交易均价的孰高值】。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正； 6、公司2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,779.80万元和 1,492.18万元。假设公司2025年度、2026年度归属于母公司所有者 的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应 的年度增长率存在三种情况：（1）与上年同期持平；（2）较上年同期增长10%；（3）较上年同期增长20%。该假设仅用于计算本次发行 摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财 务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响； 8、暂不考虑公司2025年、2026年度利润分配因素的影响； 9、在预测公司本次发行后总股本时，以2025年9月30日的公 司总股本31,231.04万股扣除回购专用证券账户的320.77万股后的 30,910.27万股为基数，不考虑除本次发行完成并全部转股后的股票 数之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总数的影响； 10、假设2025年无其他股本变动因素； 11、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转 换公司债券利息费用的影响； 12、假设本次发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该 假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准； 上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次发行摊 薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
提示 本次发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，开展募集资 金投资项目的建设，提高公司长期盈利能力。但由于募集资金投资项目存在一定建设周期，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。 本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未 转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性 本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有 利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。具定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募 集资金投资项目的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司自成立以来一直以军工业务为主业，聚焦军工电子信息领域， 主要从事军用光电线缆及组件、光电元器件、FC光纤高速网络及多 协议网络解决方案、光电系统集成等系列产品的研发、生产、销售和服务等业务。本次发行募集资金总额不超过31,200万元（含本数），扣除发行费用后将用于商用航空传输与互联通信集成化产品生产项 目、嵌入式异构计算平台研发项目及补充流动资金，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司产品覆盖领域和竞争力，具有良好的市场发展前景和经济效益。 （二）公司从事募集资金投资项目的储备情况 1、人员储备 公司通过组织模式的不断优化，坚持以客户需求为牵引，强化各 部门业务的高效拉通，提升组织运作效率，高效响应；通过分层分级的人才激励与约束体系，激发团队活力和创新能力，增强对优秀人才的吸引力度，打造有竞争力的科研核心能力。公司拥有具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的管理和技术团队，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。 2、技术储备 公司聚焦军民用光电信息传输领域，推动光电线缆、光电组件、 光电传输系统、FC光纤网络及测试仿真等相关产业协同发展，立足 自主创新，打造了面向客户的市场和研发团队。通过与中国科学院、南京大学、东南大学、南京理工大学、紫金山实验室等科研院所的产学研合作，加速技术研发和工艺更新步伐，不断巩固和提升公司技术领先优势。公司相关丰富的生产经验及技术储备，为项目顺利实施提供有力的保障。 3、市场储备 近年来，我国经济总量保持稳定增长，国家持续加强国防和军队 建设，国防支出继续保持稳定增长态势。此外，在装备国产化率不断提高的要求下，国产配套产品的市场得到进一步扩大。公司积极参与国家标准、行业标准制定，持续推进国产化和自主可控工作，与五大军工领域的客户形成稳定配套关系，确立了公司在军工线缆领域的领先地位。民品方面，公司线缆已经在民用飞机绕包线、轨道交通通信电缆、工程机械控制电缆等领域的国产化配套方面取得国内领先地位，保持稳定增长。在商业卫星领域、低空飞行器领域也取得拓展和应用，后续有增长趋势。 综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本 次募集资金投资项目的能力。 五、应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采 取的措施 本次发行将可能导致即期回报被摊薄。为保障股东利益，公司拟 采取多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。 具体措施如下： （一）持续完善公司法人治理结构，为公司发展提供制度保障 公司已建立健全法人治理结构及规范运作，并设置了与公司生产 经营相适应的、能充分独立运行的职能机构，制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责、分工明确，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。未来阶段，公司将严格遵循各项法律法规、规范性文件的要求，不断完善治理结构，对于重大事项强化各项内部审批程序，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 （二）加强公司内部管理和控制，提升运营效率和管理水平 随着本次发行募集资金的到位和募集资金投资项目的开展，公司 的资产和业务规模将得到进一步扩大。在此基础上，公司将不断加强内部管理和内部控制，积极提高经营水平和管理能力，持续优化公司运营模式。公司将加强对管理人员、技术人员、一线生产人员的专业化培训，持续提升员工管理能力、业务和技术水平，并进一步完善各项管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理,从而提 升公司管理效率、降低运营成本,改善运营效率和管理水平最终实现 盈利能力的全面提高。 公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充 分论证，募集资金投资项目是综合考虑行业发展趋势、公司生产经营实际情况等因素所做出的决策，符合国家产业政策的要求，符合公司所处行业发展方向及未来战略规划，具有良好的市场前景。本次发行募集资金到位后，公司将积极调动各项资源，推进募集资金投资项目的建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。 （四）加强募集资金管理，保障募集资金的合理规范使用 公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理 办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规的相关要求，加强募集资金的管理，严格按照公司《募集资金管理制度》进行募集资金的使用。本次发行募集资金到位后，公司将设立募集资金专户进行专项存储，保障募集资金用于指定的募投项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及 有效使用，合理防范募集资金使用风险。 （五）完善利润分配制度，优化投资者回报机制 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定， 公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次发行后，公司将依据相关法律合法权益，保障公司股东利益。 六、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回 报措施能够得到切实履行作出的承诺 （一）控股股东及实际控制人作出的承诺 公司控股股东及实际控制人（以下简称“本人”）为保证公司填 补回报措施能够得到切实履行，特作出以下承诺： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利 益； 2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债 券实施完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对 此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履 行上述承诺，本人同意按照中国证监会及深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” （二）董事、高级管理人员作出的承诺 公司董事及高级管理人员（以下简称“本人”）为保证公司填补 回报措施能够得到切实履行，特作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费 活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来实施新的股权激励方案，本人承诺股权激励方案 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债 券实施完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 7、本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若 违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履 行上述承诺，本人同意按照中国证监会及深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 七、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的 填补措施及承诺事项的审议程序 本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主 体的承诺等事项已经公司第七届董事会七次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 特此公告。 南京全信传输科技股份有限公司董事会 二〇二六年一月八日 中财网
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