全信股份(300447):向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
NanjingQuanxinCableTechnologyCo.,Ltd. （南京市鼓楼区清江南路18号5幢12楼） 向不特定对象发行可转换公司债券 的论证分析报告 二〇二六年一月 南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）系深圳证券交易所创业板上市公司。为满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，促进公司的长期发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《南京全信传输科技股份有限公司章程》的规定，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券。 本次发行募集资金总额不超过31,200.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于商用航空传输与互联通信集成化产品生产项目、嵌入式异构计算平台研发项目及补充流动资金。鉴于此，公司董事会编制了本次发行的论证分析报告。 本报告中如无特别说明，相关用语与《南京全信传输科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中释义所述具有相同的含义。 一、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深交所上市。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 本次发行的募投项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。具体分析详见公司同日公告的《南京全信传输科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 2、银行贷款等传统债务融资存在局限性 银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且公司会承担较高的财务成本。若完全借助银行贷款债务融资，一方面将导致公司资产负债率提高，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将影响公司利润，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司持续经营。 3、可转债兼具股债双重特征，有助于降低公司融资成本 可转债在符合条件时可转换为公司股票，因此兼具股权融资和债务融资的特性，且通常具有较低的票面利率，融资成本较低。公司本次选择发行可转债以满足募投项目投资需求，能够优化资本结构、降低融资成本、提高股东利润回报，匹配公司长期稳定发展需求，具有必要性。 二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行可转债的具体发行方式由股东会授权公司董事会或由董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东会授权公司董事会或由董事会授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 综上，本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 范性文件的规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象标准适当。 三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则合理 公司将在本次可转债经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后，与保荐人（主承销商）协商确定发行期。本次发行定价原则等内容如下：1、债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东会授权董事会或由董事会授权人士对票面利率作相应调整。 2、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：①派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 P= P+A k / 1+k ②增发新股或配股： 1（ 0 ×）（ ）； ③派送现金股利：P=P-D； 1 0 ①、②同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 ①、②、③同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价格，P为调整前转股价格，n为派送股票股利或转1 0 增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转债的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法届时将依据国家有关法律法规、中国证监会和深交所的相关规定来制订。 综上，本次发行定价的原则符合《发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的原则合理。 （二）本次发行定价的依据合理 本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 综上，本次发行定价的依据符合《发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的依据合理。 （三）本次发行定价的方法和程序合理 本次发行可转债的定价方法和程序均根据《发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司已召开董事会审议通过本次发行相关议案，将相关公告在深交所网站及中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行了披露，并将提交公司股东会审议。 综上，本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。 四、本次发行方式的可行性 （一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转债的相关规定1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，具备健全的法人治理结构。公司已建立健全各部门管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项制度的规定行使职权、履行义务，各部门和岗位职责分工明确，运行良好。 综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券，应当符合下列条件：”之“（一）具备健全且运行良好的组织机构；”的规定。 2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 最近三年，即2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为18,922.58万元、13,351.71万元及1,779.80万元，最近三年平均可分配利润为11,351.37万元。公司本次发行拟募集资金总额不超过31,200.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经审慎估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券，应当符合下列条件：”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；”的规定。 3、募集资金使用符合规定 本次发行拟募集资金总额不超过31,200.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于商用航空传输与互联通信集成化产品生产项目、嵌入式异构计算平台研发项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司本次发行募集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。 综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”的规定。 4、公司具有持续经营能力 公司自成立以来一直以军工业务为主业，聚焦军工电子信息领域，主要从事军用光电线缆及组件、光电元器件、FC光纤高速网络及多协议网络解决方案、光电系统集成等系列产品的研发、生产、销售和服务等业务。经过多年发展，公司在行业内拥有较高的行业知名度和市场影响力，且当前公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对公司持续经营有重大影响的事项，具有持续经营能力。 综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”的规定，即第十二条之“公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：”之“（二）具有持续经营能力；”的规定。 5、公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形 截至本报告出具日，公司未公开发行过公司债券，亦不存在其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实。 综上，公司本次发行不存在违反《证券法》第十七条中规定的不得再次公开发行公司债券的情形。 综上所述，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件。 （二）本次发行符合《发行注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司具备健全且运行良好的组织机构，具体分析详见本报告之“四、本次发行方式的可行性”之“（一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转债的相关规定”之“1、公司具备健全且运行良好的组织机构”。 综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“上市公司发行可转债，应当符合下列规定：”之“（一）具备健全且运行良好的组织机构；”的规定。 2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 公司具备健全且运行良好的组织机构，具体分析详见本报告之“四、本次发行方式的可行性”之“（一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转债的相关规定”之“2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。 综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“上市公司发行可转债，应当符合下列规定：”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；”的规定。 3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日及2025 年9月30日，公司合并口径资产负债率分别为31.01%、27.45%、21.22%及21.68%，公司整体财务状况较为稳健，资产负债结构较为合理，财务风险较低，不存在重大债务风险。 2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-20,558.37万元、13,550.63万元、-484.32万元及23,600.85万元，其中2022年度金额为负主要系当期票据贴现融资在筹资活动现金流入列示、为生产备料的采购支付增加及支付职工薪酬增加所致，2024年度金额为负主要系当期销售现金回款相对去年较少所致，整体来看经营活动产生的现金流量净额的变化情况与公司经营情况相适应，不存在异常情形。 综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“上市公司发行可转债，应当符合下列规定：”之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；”的规定。 4、公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规定的行为。公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到深交所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定；”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：”之“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；”的规定。 5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，并严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对公司持续经营有重大不利影响的情形，具有持续经营能力。 综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定；”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：”之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；”的规定。 6、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已划定各部门工作职责。公司已制定财务管理制度，对会计核算等事项进行了严格的规定和控制，会计基础工作规范。公司已制定内部审计制度，设立审计监察部作为内部审计部门，并对其职责和权限、工作程序、审计范围和内容等方面进行了全面的界定和控制，内部控制制度健全且得到有效执行。 公司2022年、2023年及2024年度的财务报告经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了文号分别为“天衡审字（2023）01583号”、“天衡审字（2024）01046号”及“天衡审字（2025）00779号”的标准的无保留意见审计报告。 综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定；”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：”之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；”的规定。 7、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至2025年9月30日，公司不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形。 综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定；”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：”之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；”的规定。 8、公司不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形 截至本报告出具日，公司不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”综上，公司本次发行不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形。 9、公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形截至本报告出具日，公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下： “（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”综上，公司本次发行不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。 10、公司本次发行的募集资金使用符合相关规定 公司本次发行的募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定本次发行募集资金总额不超过31,200.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于商用航空传输与互联通信集成化产品生产项目、嵌入式异构计算平台研发项目及补充流动资金，并将依法向有权部门办理行政审批手续，本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 截至本报告出具日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司主营业务相同或相似的业务，不存在同业竞争，本次募投项目为现有业务的扩产，不会因募投项目的实施而新增构成重大不利影响的同业竞争。同时公司关联交易均履行必要的审议程序，本次募投项目实施不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易。此外，公司具备独立的业务资质和独立开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次募投项目实施亦不会严重影响公司生产经营的独立性。 4 、上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出 公司本次发行的募集资金用于实施产能建设项目及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。 规定。 11、公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投向主业”的规定 本次发行募集资金总额不超过31,200.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于商用航空传输与互联通信集成化产品生产项目、嵌入式异构计算平台研发项目及补充流动资金，募投项目为公司扩产所需，紧密围绕公司主业展开。本次发行募集资金规模经公司基于生产经营所需审慎测算确定。 综上，公司符合《发行注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”的相关规定。 综上所述，公司本次发行符合《发行注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定。 （三）本次发行符合《发行注册管理办法》向不特定对象发行可转债的特殊规定 1 、公司本次发行的可转债在《募集说明书》等公开披露的文件中明确了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且本次发行的可转债利率由上市公司与保荐人（主承销商）依法协商确定 本次发行方案中明确了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东会授权董事会或由董事会授权人士对票面利率作相应调整。 综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第六十一条的相关规定。 2、公司本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东 本次发行的可转债转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第六十二条的相关规定。 3 、公司本次发行的可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价 本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 综上，公司符合《发行注册管理办法》第六十四条的相关规定。 综上所述，公司本次发行符合《发行注册管理办法》向不特定对象发行可转债的特殊规定。 （四）公司本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、 再融资监管安排》及《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的相关规定（上述合称“再融资新规”） 1、公司本次再融资预案董事会召开前20个交易日内的任一日，不存在破发或破净情形 公司2015年4月22日首次公开发行股票发行价为12.91元/股。 本次发行董事会于2026年1月8日召开，本次再融资预案董事会召开前20个交易日内（即2025年12月9日至2026年1月7日），公司最低收盘价为57.69元/股（以首次公开发行日为基准向后复权计算），高于公司首次公开发行股票发行价，不存在破发情况。 公司2026年1月8日前20个交易日的最低收盘价（以2024年12月31日 为基准日后复权）为16.67元/股。截至2024年12月31日，公司每股净资产为6.35元/股。 公司2026年1月8日前20个交易日的最低收盘价（以2025年9月30日为 基准日后复权）为16.61元/股。截至2025年9月30日，公司每股净资产为6.40元/股。 本次再融资预案董事会召开前20个交易日内，公司最低收盘价（以2025年9月30日为基准日后复权）及最低收盘价（以2024年12月31日为基准日后复权）均高于公司最近一个会计年度或者最近一期财务报告每股净资产，不存在破净情况。 综上，公司本次发行符合再融资新规关于“本次再融资预案董事会召开日前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形”的相关规定。 2、公司本次发行符合企业融资间隔期 根据《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》，上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月。 公司2023年度、2024年度归属于母公司股东的净利润分别为13,351.71万元、1,779.80万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为12,592.16 1,492.18 万元、 万元，不存在最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣 除非经常性损益前后孰低）连续亏损的情形。同时，本次再融资预案董事会决议日距离前次资金到位时间（2021年7月）已超过十八个月。 综上，公司本次发行符合再融资新规关于“企业融资间隔期”的相关规定。 3、公司不存在财务性投资比例较高情形 截至2025年9月30日，公司不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形。 综上，公司本次发行符合再融资新规关于“不存在财务性投资比例较高情形”的相关规定。 4、公司前次募集资金已使用完毕 根据《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》，上市公司再融资预案董事会召开时，前次募集资金应当基本使用完毕。同时，上市公司需充分披露前募项目存在延期、变更、取消的原因及合理性，前募项目效益低于预期效益的原因，募投项目实施后是否有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况。 截至2025年9月30日，公司前次募集资金使用进度超过70%，已基本使用完毕，变更后的项目仍在持续投入中，募集资金的延期、变更等均履行了相应的审批程序，并按照法律法规规定对募投项目资金存放和使用情况进行了充分披露，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形，并取得了持续督导保荐人国金证券关于募集资金存放和使用情况无异议的核查意见。 综上，公司本次发行符合再融资新规关于“前次募集资金应当基本使用完毕及充分披露等要求的情况”的相关规定。 5、公司本次发行募集资金投向主业 根据《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》，上市公司再融资募集资金项目须与现有主业紧密相关，实施后与原有业务须具有明显的协同性。督促上市公司更加突出主业，聚焦提升主业质量，防止盲目跨界投资、多元化投资。 本次发行募集资金总额不超过31,200.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于商用航空传输与互联通信集成化产品生产项目、嵌入式异构计算平台研发项目及补充流动资金，募投项目为公司扩产所需，紧密围绕公司主业展开，不存在盲目跨界投资、多元化投资情形。此外，本次发行补充流动资金规模比例未超过18 募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第 号》相关要求，符合主要投向主业规定。 综上，公司本次发行符合再融资新规关于“募集资金投向主业”的相关规定。 综上所述，公司本次发行符合再融资新规的相关规定。 （五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业或海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业，亦未发生可能影响公司本次发行的失信行为。 五、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司持续盈利能力和综合实力，符合全体股东利益。 本次发行方案及相关文件在符合条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东会，公司股东将对公司本次发行按照同股同权的方式进行公平表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了全体股东的知情权，并且本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 六、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺 本次发行将可能导致即期回报被摊薄。为保障股东利益，公司拟采取多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力，公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，亦作出相关承诺。具体内容详见公司同日公告的《南京全信传输科技股份有限公司关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。 七、结论 综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，本次发行方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。 南京全信传输科技股份有限公司董事会 二〇二六年一月八日 中财网
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