*ST美谷(000615):修订《公司章程》和部分公司制度

时间：2026年01月08日 19:55:45 中财网

原标题:*ST美谷:关于修订《公司章程》和部分公司制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。鉴于奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）执行《奥园美谷科技股份有限公司重整计划》实施资本公积金转增股本，公司注册资本已由762,979,719元增至1,787,492,693元。根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等法律法规要求，结合公司实际情况，拟将公司全称变更为“九州美谷科技股份有限公司”，并同步修订《公司章程》的相关条款。具体修订内容如下：
一、《公司章程》具体修改情况
《公司章程》相关条款的具体修订内容如下：

修订前	修订后
第四条 公司注册名称： 中文全称:奥园美谷科技股份有限公 司 英文全称: Aoyuan Beauty Valley TechnologyCo.,Ltd. 第五条 公司住所：湖北省襄阳市樊 城区陈家湖 邮政编码:441133	第四条 公司注册名称： 中文全称:九州美谷科技股份有限 公司 英文全称:Jointown Aesthetics ValleyCo.,Ltd. 第五条 公司住所：湖北省襄阳市樊 城区陈家湖 邮政编码:441133
第六条 公司注册资本为人民币 762,979,719元。	第六条 公司注册资本为人民币 1,787,492,693元。
第二十一条 公司已发行的股份总数 为762,979,719股,均为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份总 数为1,787,492,693股,均为普通 股。
第一百一十一条 董事会由九名董事 组成，设董事长一人，可设副董事长 一人。	第一百一十一条 董事会由七名董 事组成，设董事长一人，可设副董事 长一人。
第一百四十条 公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核等其他专门委 员会，依照本章程和董事会授权履行	第一百四十条 公司董事会设置战 略、提名与薪酬考核等其他专门委员 会，依照本章程和董事会授权履行职
职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规程 由董事会负责制定。	责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。
第一百四十一条 提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。	第一百四十一条 提名与薪酬考核 委员会的职责为： （一）负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核； （二）负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追 索安排等薪酬政策与方案。 提名与薪酬考核委员会就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （五）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载提名委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。	删除
董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变。上述修订尚需提请公司股东会审议。同时公司全称变更登记程序尚未完成，最终登记结果尚具有不确定性，存在修改、调整的可能性，变更后的名称最终以市场监督管理局核准登记的名称为准。

公司董事会提请股东会授权董事会指定专人办理有关的工商变更登记及备案等相关事宜，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照市场监督管理部门提出的审批意见或要求，对本次修订公司章程事项进行相应调整，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准；授权董事会及其授权办理人员根据市场监督管理局等行政管理部门的相关要求，全权办理与本次公司名称变更有关的事项，包括办理《公司章程》修订和其他所有的公司制度、证照等各类文件中涉及公司全称的变更工作。

二、修订公司治理制度的相关情况
根据本次《公司章程》相关条款的修订情况，拟同步修订如下制度：

序号	制度名称	制定/修订	是否需要提交股东会审议
1	《董事会议事规则》	修订	是
2	《独立董事工作制度》	修订	是

上述拟修订的制度已经公司第十一届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。拟修订的制度全文于同日披露在巨潮资讯网。

特此公告。

奥园美谷科技股份有限公司
董事会
二〇二六年一月八日