格利尔(920641):简式权益变动报告书
格利尔数码科技股份有限公司 简式权益变动报告书 信息披露义务人保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人保证除本报告书披露的信息外，没有通过任何其他方式 增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。 上市公司名称：格利尔数码科技股份有限公司 股票上市地点：北京证券交易所 股票简称：格利尔 股票代码：920641 信息披露义务人一：朱从利 住所：江苏省徐州市云龙湖风景区**** 通讯地址：徐州市铜山经济开发区昆仑路格利尔数码科技工业园（现昆仑路西、钱江路南） 信息披露义务人二：赵秀娟 住所：江苏省徐州市泉山区**** 通讯地址：徐州市铜山经济开发区昆仑路格利尔数码科技工业园（现昆仑路西、钱江路南） 信息披露义务人三：马成贤 住所：广东省深圳市龙岗区**** 通讯地址：徐州市铜山经济开发区昆仑路格利尔数码科技工业园（现昆仑路西、钱江路南） 权益变动性质：股份减少（协议转让+表决权放弃） 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定编写。 二、信息披露义务人签署本报告书系自身真实意愿表示，已获得必要的授权和批准。 三、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在格利尔中拥有权益的股份变动情况。 四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在格利尔中拥有权益的股份。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 释 义............................................................................................................................. 4 第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5 第二节 权益变动的目的及持股计划 ......................................................................... 7 第三节 权益变动方式 ................................................................................................. 8 第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ......................................................... 23 第五节 其他重要事项 ............................................................................................... 24 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 25 信息披露义务人声明...................................................................................................... 26 附表：简式权益变动报告书.......................................................................................... 27 释 义 除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：
注：除另有说明外，本报告书中任何表格若出现合计数与各分项之和不符的，均为四舍五入所致。 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）信息披露义务人一
二、信息披露义务人的一致行动关系情况 信息披露义务人朱从利、赵秀娟为夫妻关系，为上市公司共同实际控制人。 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第二节 权益变动的目的及持股计划 一、本次权益变动目的 格利尔是在北京证券交易所上市的股份有限公司，主营业务包括照明产品及磁性器件的研发、生产和销售。本次权益变动是跃承合伙基于对上市公司投资价值的长期看好及内在价值的认可，旨在取得上市公司控制权。 本次权益变动完成后，跃承合伙将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范运作上市公司，同时利用其自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，助力上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。 二、信息披露义务人未来 12个月内持股计划 该次股份转让完成后，朱从利、马成贤拟放弃所持有的上市公司19,426,500股股份的表决权。 本次权益变动完成后，未来12个月内，信息披露义务人朱从利拟在股份解除限售后通过协议转让的方式向跃承合伙/跃承合伙指定的第三方转让其所持有的上市公司5,855,850股股份。如未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。 本次权益变动后，信息披露义务人赵秀娟不再持有上市公司股份，未来12个月内没有增加上市公司拥有权益股份的计划。如未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。 本次权益变动后，信息披露义务人马成贤暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。如未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。 第三节 权益变动方式 一、本次权益变动方式 本次权益变动方式为信息披露义务人向跃承合伙转让其所持部分上市公司股份，同时朱从利、马成贤放弃所持部分上市公司股份的表决权。 2026年1月8日，跃承合伙与转让方朱从利、赵秀娟、马成贤签署了《股份转让协议》，约定转让方将其持有的上市公司合计16,477,500股（占上市公司股份总数的21.9481%）无限售流通股协议转让给受让方跃承合伙，转让价格为21.31元/股。 2026年1月8日，跃承合伙与朱从利、马成贤签署了《表决权放弃协议》。根据该协议约定，自第一阶段股份转让完成之日起，朱从利放弃其持有20.1588%股份对应的表决权，股东马成贤放弃其所持目标公司5.7173%股份对应的表决权，表决权放弃自第一阶段股份转让完成之日起至以下情形发生之日（以孰早者为准）止： （1）第二阶段转让股份完成过户之日； （2）跃承合伙为上市公司第一大股东，且跃承合伙的表决权比例减去朱从利及其关联方的合计表决权比例差额在10%以上。 二、本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况 本次权益变动前后，信息披露义务人及相关各方持有上市公司股份数量及享有的表决权情况如下： 单位：股，%
综上，本次权益变动后，跃承合伙将成为上市公司的控股股东，凤阳县财政局将成为上市公司的实际控制人。 三、本次权益变动相关协议的主要内容 （一）《股份转让协议》 1、签署主体 甲方： 甲方一：朱从利 甲方二：赵秀娟 甲方三：马成贤 乙方：凤阳县小岗跃承产业投资合伙企业（有限合伙） 2、《股份转让协议》的主要内容 为保证协议内容完整性，条款序号采用协议原文序号。 第一条 本次交易安排 1.1本次交易为：甲方按照本协议约定的条款和条件将其持有的上市公司16,477,500股（占上市公司股份总数的21.9481%，以下统称“标的股份”）转让给乙方，乙方按照本协议约定的条款和条件受让前述股份。 1.2各方同意，标的股份的价格按照目标公司整体估值为人民币16亿元，对应每股价格为人民币21.31元。 第二条 第一阶段股份转让安排及表决权放弃 2.1股份转让数量、比例、价格 2.1.1双方同意，第一阶段股份转让的标的股份为甲方所持的上市公司无限售流通股16,477,500股股份（占上市公司股份总数的21.9481%）及所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的权利和权益），按照人民币21.31元/股的价格转让给乙方，转让价款共计人民币35,116.88万元，乙方同意购买该等股份，具体情况如下：
2.2股份转让款支付安排 各方同意，第一阶段股份转让价款支付安排如下： 2.2.1本协议签署后5个工作日内，甲、乙双方共同在徐州选定开户银行并以甲方的名义开立共管账户，双方分别指定相关人员的印鉴作为共同预留印鉴。 2.2.2本协议生效后5个工作日内，乙方将第一阶段股份转让价款支付至共管账户。 2.2.3双方共同向证券交易所申请标的股份转让合规性审查，取得确认文件后5个工作日内，向证券登记结算机构申请办理标的股份的过户登记手续。 2.2.4证券登记结算机构完成过户登记并出具过户登记确认书当日标的股份转让价款的90%自动转为甲方所有，双方至迟于次一个工作日内完成前述90%的股份转让价款的释放，将本协议第2.1.1约定款项的90%按比例分别支付至甲方各自指定账户；标的股份转让价款剩余10%的部分应于甲方配合乙方按照本协议第5.2条约定完成对上市公司董事会、高管层改组完成（相关股东会决议公告为标志）后三个工作日内按比例释放并支付给各甲方。 2.2.5本次交易交割后，双方配合办理共管账户销户或取消共管手续（如需），该账户留存期间的孳息归甲方所有，共管账户的开立及维护费用由甲方承担。 2.2.6若本协议未生效、未交割、被终止、解除、撤销或无效，自前述情形发生之日起5个工作日内，双方配合办理共管账户销户或取消共管手续（如需），双方共同向共管账户开户银行指令解除共管限制并将款项支付至乙方指定账户，本协议另有约定的除外。此情况下，共管账户内资金所形成的孳息归乙方所有。 2.2.7如办理第一阶段转让股份过户需要提交完税证明文件，则为满足标的股份办理过户登记手续的要求，甲方因履行本协议而发生的法定税费自共管账户中支付至税务主管部门指定账户，甲、乙双方应配合税款的释放。 2.3表决权放弃 2.3.1甲方一朱从利同意在标的股份转让交割完成（为免疑义，标的股份转让交割完成指该阶段股份已完成过户登记至乙方名下并甲方已收到该阶段股份转让款的90%，如同时完成则该日为交割完成日，如不一致则以后完成之日为交割完成日，下同）后，不可撤销地放弃其所持目标公司20.1588%股份（15,134,250股股份）对应的表决权，放弃前述表决权后，朱从利剩余有表决权股份比例为6%（4,504,500股股份）。甲方三马成贤同意在标的股份转让完成后，不可撤销地放弃其所持目标公司5.7173%股份（4,292,250股股份）对应的表决权，放弃前述表决权后，马成贤剩余有表决权股份比例为2%（1,501,500股股份）。且甲方一、甲方三在表决权放弃期间未经乙方书面同意不得擅自转让其所持上市公司7.8%的股份。 2.3.2放弃范围：甲方一、甲方三就其放弃的股份对应的所有股东表决权，包括但不限于出席目标公司股东会、股东会的表决权、对股东会审议事项的提案权，以及委托他人行使该等表决权的权利等。 2.3.3放弃期限： 自第一阶段股份转让完成之日起至以下情形发生之日（以孰早者为准）止： （1）第二阶段转让股份完成过户之日； （2）乙方为上市公司第一大股东，且乙方的表决权比例减去甲方一及其关联方的合计表决权比例差额在10%以上。 在放弃期限内，未经乙方书面同意，甲方一、甲方三不得恢复全部或部分该等股份的表决权，不得委托任何第三方行使该等表决权，亦不得通过任何间接方式变相行使该等表决权。放弃期限到期后，甲方一、甲方三就其放弃表决权的股份自动恢复表决权，双方另有协商的除外。 2.3.4前述表决权放弃的具体内容及期限等按照甲方一、甲方三与乙方签订的表决权放弃相关协议的约定执行。 第三条 第二阶段股份转让安排 3.1第二阶段股份的转让数量为5,855,850股，占上市公司总股本的7.80%，转让价格将不低于第二阶段股份转让协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的70%，该部分股份的具体转让价格、转让价款支付、交割等相关事宜，届时由甲方一与乙方/乙方指定的第三方按照法律规定及政策要求另行签署第二阶段股份转让协议予以约定。 3.2 若第二阶段的股份转让未能顺利完成，则甲、乙双方共同承诺将促使上市公司通过包括但不限于向乙方进行定向增发股份的方式巩固乙方的控制权。 第四条 业绩承诺及补偿 4.1 业绩承诺标准 4.1.1甲方一朱从利承诺，自第一阶段股份转让完成之日起，目标公司原有业务实体（乙方置入资产以能够独立核算的方式进行，不纳入本协议项下业绩考核的范围，全文亦同）在2026年度、2027年度及2028年度3个会计年度内（以下简称“业绩承诺期间”）实现的经营业绩同时符合以下两条标准： （1）营业收入标准：业绩承诺期间，目标公司年平均营业收入不低于2025年度营业收入； （2）净利润标准：以2025年度经审计的上市公司合并报表净利润为基数，2026年度、2027年度、2028年度经审计的上市公司合并报表净利润较基数分别增长不低于5%、10%、15%。 上述业绩承诺的完成情况，均以目标公司在业绩承诺期届满后聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载数据为准。 4.1.2若在业绩承诺期间内，因发生不可抗力、国家法律法规或产业政策重大调整、全球或国内宏观经济环境或相关市场发生重大不利变化、国际形势发生重大动荡等任何非因甲方一所能控制且重大影响目标公司经营的客观事件，导致继续执行原业绩承诺标准显失公平时，双方应本着公平原则友好协商，对业绩承诺标准进行合理调整。 4.2补偿机制 4.2.1在业绩承诺期届满，若目标公司累计未满足4.1.1约定的上市公司合并报表净利润标准合计金额，则由甲方一在专项审核报告出具之日起10日内以现金方式向上市公司补足承诺上市公司合并报表净利润与实际上市公司合并报表净利润的差额。 4.3业绩奖励 业绩承诺期间届满，若目标公司累计实现归母净利润超过2025年归母净利润的1 【330%】，则超过部分的【20】%金额为超额业绩奖励。目标公司应于业绩承诺期期限届满后并经会计师事务所出具专项审核报告后30个工作日内以现金形式发放给经营管理团队，具体名单及奖励方案由总经理拟定，按照法律规定及公司治理规则办理。 第五条 第一阶段股份转让的交割 5.1交割前提条件 第一阶段交割以下述条件全部成就或被协议一方书面豁免为前提： （1）本协议已生效； （2）目标公司已完成相关交易的公告披露； （3）已完成共管账户开设以及乙方已将第一阶段股份转让价款支付至共管账户； （4）乙方自本协议签署日后5个工作日内开始对上市公司进行尽职调查，甲方应配合乙方及其聘请的中介机构完成乙方对目标公司的尽职调查，乙方对目标公司的尽职调查未发现对本次交易可能造成实质影响的法律、财务、业务问题； （5）乙方已完成本次交易的内部审批程序，且本次交易已取得有权国资监管机构的合规性审查、审批或备案，并持续有效； （6）取得证券交易所就股份转让合规性审查的确认意见； （7）甲方/乙方未违反本协议第七条约定的声明、保证及承诺； （8）取得反垄断审查意见（如需）； （9）甲方一、甲方三已就第一阶段转让完成后的剩余股份的表决权放弃相关事宜签署合法有效的协议并完成必要的内部程序。 5.2交割后事项 5.2.1第一阶段交割完成日后30个工作日内，双方及目标公司应配合完成以下事项： （1）将目标公司及其附属公司的印章、印鉴，营业执照、相关许可证、授权书等证照原件交由乙方审核确认，确认后留存于目标公司及其附属公司，并按约定变更法定代表人、财务总监及印鉴； （2）将目标公司及其附属公司作为签署一方或对其具有约束力的所有合同原件、财务资料、政府批文等文件原件交由乙方确认，确认后留存于目标公司及其附属公司； （3）促使目标公司召开股东会，完成董事会改组，目标公司董事会拟由9人组成，董事长任目标公司法定代表人，由乙方提名的董事担任，在符合法律规定及公司内部治理规定的前提下，董事会对经营层的活动不予干涉。其中，非独立董事6名、独立董事3名。甲方有权提名2名非独立董事候选人、1名独立董事候选人（应作为审计委员会成员）；乙方有权提名3名非独立董事候选人、2名独立董事候选人。 在符合法律规定的前提下，徐州市交通控股集团有限公司拥有1名董事会席位。 业绩承诺期内，目标公司现有经营管理层在尽责履职的前提下保持稳定，董事会在非因经营层故意/重大过失给上市公司造成损失的前提下，不得随意解聘经营管理层。甲方有权推荐、更换总经理、副总经理，经目标公司董事会聘任产生；乙方有权推荐财务总监、董事会秘书并经目标公司董事会聘任产生，在符合法律规定及公司治理制度的前提下，财务总监应向总经理负责。 5.2.2交割责任划分：自第一阶段交割完成日起，甲方不再就该阶段转让的标的股份享有对应的股东权利、承担股东义务及责任，该等股份对应的股东权利、义务和责任由乙方相应享有并承担。 5.3竞业禁止与补偿责任 5.3.1自第一阶段交割完成日起3年内，除乙方书面同意外，甲方及其控制的其他企业不得自行或通过其他方式，包括但不限于关联方、代理、合作方等，直接或间接从事与目标公司及其附属公司存在竞争或利益冲突的业务；否则，甲方应赔偿目标公司及其附属公司因此遭受的直接损失。 5.3.2交割完成日后，若有权机构认定在甲方为目标公司实际控制人且在本协议第一阶段股份转让交割完成前的期间内，目标公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或目标公司生产经营违反相关法律法规及规范性文件而受到行政罚款处罚，且甲方被认定存在直接参与、授意、指使或主导相关违法违规行为的，甲方应向目标公司补偿由此产生的直接损失。甲方责任以在本协议中实际获得的直接股份转让价款为上限。 5.3.3交割日后，若乙方发现目标公司在甲方为目标公司实际控制人且在本协议第一阶段股份转让交割完成前的期间内存在未披露的对外担保（不包含对目标公司合并体系内子公司的担保）、重大债务、或有负债、资金被占用等损害目标公司利益且给目标公司造成直接损失的情形，甲方应全额向目标公司补偿因此造成的所有损失。 5.3.4交割完成日后，若目标公司在乙方为目标公司实际控制人期间内存在损害甲方或目标公司利益且给甲方或目标公司造成直接损失的情形（包括5.3.2及5.3.3情形），乙方应全额向甲方或目标公司补偿因此造成的所有损失。 第六条 过渡期条款 6.1过渡期定义 自本协议签署日起至第一阶段交割完成日止为本次交易的过渡期。 6.2过渡期甲方义务 6.2.1过渡期内，除已向乙方披露的事项，或正常生产经营，或乙方同意，或本协议已有约定外，甲方应确保并促使目标公司及其附属公司保持本协议签署时的状态，不发生对本次交易产生重大不利影响的事项或变化，包括但不限于： （1）不得提议或同意目标公司及其附属公司进行本协议约定以外的公司章程修订（因法律法规、证券交易所规则修订需调整的除外）、董事与高级管理人员变更或薪酬福利变更、控制权结构变化； （2）采取合理必要措施保护目标公司及其附属公司的资产和商誉，不得提议或同意其在正常业务过程之外终止或处分全部或部分业务； （3）不得提议或同意目标公司及其附属公司进行重组、合并、分立、解散、清算，或通过增减注册资本、资本公积金转增等方式变更资本结构； （4）除已披露的利润分配方案或法律法规、监管机构明确要求外，不得提议或同意目标公司及其附属公司进行分红、派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项； （5）不得提议或同意目标公司及其附属公司进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保（对合并报表范围子公司除外）、对外投资、增加债务或放弃债权； （6）不得提议或同意变更、增加或终止对目标公司经营产生重大影响的现有合同； （7）除法律法规或监管规则要求外，不得提议或同意改变目标公司及其附属公司的会计制度或政策； （8）不得采取与本次交易目的不一致的任何作为或不作为； （9）不得授予他人购买目标公司股份或资产的权利，或就转让目标公司股份、资产寻求、提供要约，签署相关协议或参与相关谈判； （10）督促其提名的目标公司董事、高级管理人员、财务人员履行忠实勤勉义务，维持正常经营管理。 6.2.2过渡期内，目标公司的经营独立性按以下约定执行： （1）现有业务：以原有经营管理层决策为主； （2）新增业务：需由甲乙双方共同讨论决策（为免疑义，新增业务如为现主营业务范围，则仍以原有经营管理层决策意见为主）。 6.2.3乙方有权在过渡期内派驻专职代表，对目标公司的日常经营、重大事项（包括对外担保、借款、并购重组、资产处置等影响股东利益的行为）进行关注和跟进，甲方及目标公司应确保乙方派驻代表列席相关重要会议及会谈。 6.2.4过渡期内，目标公司发生的由甲方或乙方导致的非经营性亏损，由甲方或乙方全额向目标公司补足，属于正常开展的生产经营导致并遵守一贯操作原则且不存在故意或重大过失的除外。 第八条 本协议的生效、变更与解除 8.1生效条件 各方同意，本协议在甲方签字、乙方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字后成立，并自下列条件全部满足之日起生效： （1）本协议所涉各方就本次交易事项各自履行完毕内部审批程序并获得签署本协议之一切必要授权； （2）本次交易已取得有权国资监管机构的批准； 第十一条 违约责任 11.1本协议签署后，除不可抗力因素外，一方违反本协议的约定或违反本协议项下的保证或承诺的，构成违约。除本协议已有约定外，违约方应承担守约方为实现债权支付的律师费、保全担保费、差旅费等全部费用。 11.2违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付违约金，违约金不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 11.3如因本协议任何一方的原因导致本协议约定的第二阶段股份转让未顺利完成，则违约方应向守约方支付违约金，违约金按照第一阶段标的股份转让价款总额的20%计算，如违约金无法弥补守约方受到的损失，则守约方有权要求违约方赔偿超过违约金金额部分的损失。 （二）《表决权放弃协议》 1、签署主体 甲方： 甲方一：朱从利 甲方二：马成贤 乙方：凤阳县小岗跃承产业投资合伙企业（有限合伙） 2、《表决权放弃协议》的主要内容 为保证协议内容完整性，条款序号采用协议原文序号。 甲方一、甲方二及其他主体与乙方于2026年1月8日签订了《股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），约定甲方一、甲方二分别将其持有的上市公司 6,546,250股股份、1,931,250股股份（以下统称“标的股份”）转让给乙方，在标的股份转让完成后，甲方一持有上市公司19,638,750股股份，甲方二持有上市公司5,793,750股股份。甲方一承诺放弃15,134,250股股份所对应的表决权利（占上市公司总股本的20.1588%），保留4,504,500股股份所对应的表决权利（占上市公司总股本的6.00%），甲方二承诺放弃4,292,250股股份所对应的表决权利（占上市公司总股本的5.7173%，该部分放弃表决权的股份以及甲方一放弃表决权的股份合称为“弃权一、表决权放弃 1.1甲方在本协议约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃所合法持有的弃权股份对应的表决权，以巩固乙方对上市公司的控制权。 1.2甲方同意在弃权期限内放弃弃权股份对应的表决权，包括如下权利： 1.2.1召集、召开、参加或者委派代理人参加股东会； 1.2.2行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（或候选人）的权利及其他议案； 1.2.3针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、上市公司章程的规定需要经股东会审议、表决的事项，参与股东会的讨论、行使表决权的权利，并签署相关文件； 1.2.4法律法规及上市公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份处分权等财产权之外的其他权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。 1.3自本协议签订之日起，若甲方所持弃权股份因上市公司送股、转增股、配股等方式变动的，上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股份。 1.4本协议约定的股东权利放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另有约定外，甲方无权撤销或单方面解除本协议约定的股东权利放弃。 1.5在弃权期间内，甲方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得通过任何方式委托任何其他方行使弃权股份的相应权利。 1.6在弃权期间内，如甲方转让全部或部分弃权股份的，本协议约定的表决权放弃的效力安排如下： 1.6.1如甲方通过集中竞价、大宗交易等方式转让全部或部分弃权股份的，则该等被转让的全部或部分弃权股份所对应的表决权放弃自该等股份不再登记于甲方名下之日起终止，剩余未被转让的仍登记在甲方名下的弃权股份的表决权放弃持续有效，但大宗交易等最终受让方为甲方关联方的情况除外； 1.6.2如甲方通过协议转让方式转让全部或部分弃权股份给其关联方的，本表决权弃权持续有效，甲方应保证通过协议转让方式受让弃权股份的受让人履行本协议所约定的表决权放弃，或促使自身的一致行动人、关联方按照本协议约定的条件放弃行使与该等转让股份等额的股份对应的表决权，但如前述转让是经过乙方同意或转让给与甲方无关联第三方的，则于该等股份不再登记在甲方名下之日，该等股份对应的股东权利放弃终止； 1.6.3弃权股份全部或部分因被执行等司法程序不再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日，该等股份对应的股东权利放弃终止，但剩余未被执行的弃权股份的弃权及期限等不受影响。 1.7在弃权期间内，弃权股份的所有权及收益权和股份处分权等财产权仍归甲方所有；法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行。 1.8乙方无需就本协议约定的股东权利放弃向甲方支付任何费用。弃权期间内，除《股份转让协议》中约定的损失承担情形外，上市公司所有经营收益或损失均由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。 1.9尽管有前述约定，若在弃权期间内，乙方受让或通过其他合法方式取得甲方持有的上市公司股份的，则该等股份对应的股东权利放弃应予终止。 二、弃权期间 2.1各方同意，甲方放弃表决权的期间为自《股份转让协议》项下第一阶段股份转让交割完成之日起至以下情形发生之日（以孰早者为准）止： （1）《股份转让协议》项下第二阶段转让股份完成过户之日； （2）乙方为上市公司第一大股东，且乙方的表决权比例减去甲方一及其关联方的合计表决权比例差额在10%以上。 三、表决权放弃的恢复 3.1发生下列事由的，本次表决权放弃恢复： （1）弃权期间到期后，甲方就其放弃表决权的股份自动恢复表决权，双方另有协商的除外； （2）《股份转让协议》被撤销、解除或终止； （3）乙方书面豁免； （4）甲、乙双方一致同意终止本协议或终止部分表决权放弃事宜，并签署书面终止协议。 四、违约责任 4.1如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此实际遭受的直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且守约方有权要求违约方继续履行本协议。 六、其他 6.1本协议经各方签署后成立，自《股份转让协议》约定的第一阶段标的股份完成过户登记之日起生效。《股份转让协议》因各种原因终止、解除或者失效后，本协议亦同时终止、解除或者失效。 四、本次权益变动涉及股份的限制情况 截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的转让股份均为无限售流通股，不存在股份质押、冻结等权利限制的情况。 五、本次权益变动附加的特殊条件 朱从利、马成贤于2026年1月8日出具《关于不谋求公司控制权的承诺》，主要内容如下： “1、承诺人认可并尊重跃承合伙或承继其控股股东身份的关联方(如适用)作为上市公司控股股东的地位，不对跃承合伙在上市公司的经营发展中的实际控制人地位提出任何形式的异议；承诺人不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份或利用持股地位或影响力干预影响跃承合伙或承继其控股股东身份的关联方(如适用)对上市公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预上市公司（含控股子公司）的正常生产经营活动； 2、承诺人不会以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大在上市公司的股份和/或表决权比例，亦不会与公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求公司的实际控制权； 3、如承诺人拟通过协议转让、大宗交易等合法合规的方式将所持上市公司股份转让给其他第三方的，承诺人就剩余股份作出如下承诺： （1）股份过户日后，就转让方持有的剩余股份，受让方或其指定主体享有同等条件下的优先购买权。转让方持有的剩余股份拟转让前，转让方必须事先书面通知受让方拟转让股份的数量、价格、支付方式和期限等所有计划中的转让条款。受让方或其指定主体自接到书面通知之日起三十（30）个日历日内未行使相关权利的，视为放弃优先购买权。 （2）股份过户日后，转让方将不会以任何形式协助任何第三方谋求上市公司控制权，其持有的剩余股份，若采用协议转让或法律允许的大宗交易向任何第三方进行转让，且该等第三方拥有上市公司表决权比例超过10%的，则转让方应当事先书面通知受让方，且未经受让方事先书面同意，转让方不应执行该等交易。” 除本报告书中已披露的情况外，本次权益变动未附加其他特殊条件，不存在补充协议，就上市公司股份表决权的行使不存在除本报告书已披露外的其他安排。 六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权;在本次转让控制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解 本次权益变动后，信息披露义务人（即朱从利、赵秀娟）将失去对上市公司的控制权，跃承合伙将成为上市公司控股股东，并获得董事会多数席位，凤阳县财政局成为上市公司的实际控制人。 本次权益变动前，信息披露义务人已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。经核查，跃承合伙及其执行事务合伙人不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。 七、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司利益的其他情形。 八、本次权益变动尚需履行的相关程序 1、本次交易尚需国有资产监督管理部门的批准； 2、北京证券交易所就本次转让事项出具合规性确认意见； 3、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理股份过户登记手续。 本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 第四节 前 6个月内买卖上市公司股份的情况 除本报告书已披露的交易信息及本次披露的权益变动情况外，本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人存在买卖上市公司股份的情况，具体为：马成贤先生于2025年8月27日-2025年10月30日通过集中竞价的方式减持公司股份700,000股，减持数量占公司总股本比例为0.9324%，减持价格区间18.92-25.19元/股，已减持总金额13,555,400.90元，减持后持股数量7,725,000股，当前持股比例10.2897%。 第五节 其他重要事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他与本次权益变动有关的重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和北京证券交易所规定应当披露而未披露的其他信息。 第六节 备查文件 一、备查文件 （一）各信息披露义务人的身份证(复印件)； （二）就本次权益变动，各方签署的《股份转让协议》《表决权放弃协议》及《关于不谋求公司控制权的承诺函》； （三）信息披露义务人签署的本报告书； （四）中国证监会及北京证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点 本报告书及备查文件置于以下地点，供投资者查阅： 格利尔数码科技股份有限公司 地 址：徐州市铜山经济开发区昆仑路格利尔数码科技工业园（现昆仑路西、钱江路南） 电 话：0516-83312665 联系人：邵珠琳（董事会秘书） 信息披露义务人声明 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 声明人签字：朱从利、赵秀娟、马成贤 签署日期：2026年1月8日 附表：简式权益变动报告书
信息披露义务人签字：朱从利、赵秀娟、马成贤 签署日期：2026年1月8日 中财网
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