贝特瑞(920185):第二期股权激励计划第四个行权期行权条件成就
关于第二期股权激励计划第四个行权期行权条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年实施了《贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），目前《激励计划》规定的首次授予股票期权第四个行权期及预留股票期权第四个行权期等待期已满，行权条件已经达成，公司于 2026年 1月 8日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于第二期股权激励计划第四个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划批准及实施情况 （一）股权激励计划已履行的相关审批程序 1、2021年 4月 6日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过《关于制订<贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于提名股权激励对象名单的议案》《关于制订<贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》《关于签署附生效条件的<关于贝特瑞新材料集团股份有限公司股权激励授予协议>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股权激励相关事项的议案》及《关于召开公司 2021年第二次临时股东大会的议案》等相关议案，公司拟以 40.00元/股的行权价格向激励对象合计授予 2,500.00万份股票期权，分两批次授予，其中首次授予 308名激励对象 2,170.00万份股票期权，预留期权330.00万份；关联董事进行了回避表决。详见公司于 2021年 4月 6日及 4月 7日在北京证券交易所官方信息披露平台上发布的相关公告。 2、2021年 4月 7日至 2021年 4月 17日，公司通过公司公告、公司公示栏、公司邮件系统就核心员工名单向全体员工进行公示和征求意见，截至公示期满，未有任何个人对公示的核心员工名单提出异议。 3、2021年 4月 20日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于制订<贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》及《关于提名股权激励对象名单的议案》，并发表了核查意见。同日，公司独立董事对激励计划及激励名单等相关事项进行了认真审查，发表了明确同意的独立意见。详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台上发布的相关公告。 4、2021年 4月 22日，国信证券股份有限公司出具了《关于贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划的合法合规性意见》，详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台上发布的相关公告。 5、2021年 4月 29日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于制订<贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于提名股权激励对象名单的议案》《关于制订<贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》《关于签署附生效条件的<关于贝特瑞新材料集团股份有限公司股权激励授予协议>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股权激励相关事项的议案》，关联股东进行了回避表决。公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台上披露了《关于认定核心员工公告》及《第二期股权激励计划期权授予公告（第一批）》等公告，确定首次授予日为 2021年 4月 29日。 6、2021年 6月 17日，公司完成了首次授予股票期权的登记工作，公司合计向 305名激励对象授予 2,153.00万份股票期权。 7、2021年 6月 21日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划行权价格的议案》。因公司实施了 2020年度权益分派方案，以总股本 485,386,150股为基数，向全体股东每 10股派现金 3.00元，根据激励计划调整规则，将行权价格由 40.00元/股调整为 39.70元/股。 注：根据调整规则，上述权益分派后行权价格为 P＝P0-V=40-0.3元/股=39.70元/股。 8、2021年 9月 17日，公司召开第五届董事会第四十次会议，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》《关于提名第二期股权激励计划激励对象（第二批）名单并授予其股票期权的议案》《关于签署附生效条件的<关于贝特瑞新材料集团股份有限公司股权激励授予协议>的议案》《关于召开公司 2021年第五次临时股东大会的议案》等议案，公司拟向 83名激励对象授予预留的 330.00万股票期权，行权价格为 39.70元/股；关联董事进行了回避表决。详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台上发布的相关公告。 9、2021年 9月 17日至 2021年 9月 26日，公司通过公司公告、公司公示栏、公司邮件系统，在公司内部就提名核心员工、本次激励的激励对象名单进行了公示。 10、2021年 9月 27日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》及《关于提名第二期股权激励计划激励对象（第二批）名单并授予其股票期权的议案》，并发表了核查意见，同日，公司独立董事对核心员工名单进行认真审核并充分听取公示意见后，发表了明确同意的独立意见。详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台上发布的相关公告。 11、2021年 9月 28日，国信证券股份有限公司出具了《关于贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划第二批激励事项的合法合规性意见》，详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台上发布的相关公告。 12、2021年 10月 12日，公司召开 2021年第五次临时股东大会，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》《关于提名第二期股权激励计划激励对象（第二批）名单并授予其股票期权的议案》及《关于签署附生效条件的<关于贝特瑞新材料集团股份有限公司股权激励授予协议>的议案》等公告，公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台上披露了《关于认定核心员工公告》及《第二期股权激励计划期权授予公告（第二批）》等公告，确定第二批授予日为 2021年 10月 12日。 13、2021年 10月 29日，公司完成了第二批授予股票期权的登记工作，向83名激励对象授予 330.00万份股票期权。 14、2022年 5月 24日，公司召开第五届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划期权数量和行权价格的议案》。因公司实施了2021年度权益分派，以总股本 485,386,150股为基数，向全体股东每 10股送红股 5股，每 10股派现金 3.50元，根据激励计划调整规则，同意将本次激励计划期权数量由 2,483.00万份调整为 3,724.50万份,行权价格由 39.70元/股调整为26.23元/股。 注：根据《激励计划》调整规则，上述权益分派后期权数量为 Q=Ｑ0×（1＋n）=24,830,000×(1+0.5)=37,245,000份；行权价格调整为 P=（P0-V）÷（1＋n）=（39.7-0.35）÷（1+0.5）=26.23元/股。 15、2023年 3月 2日，公司为符合行权条件的 364名激励对象办理完成股票期权第一个行权期行权，行权价格为 26.23元/股，实际行权数量为 848.9250万份；2023年 3月 7日，公司为部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权办理完成了注销事宜，注销数量为 170.925万份。本次行权及注销后剩余期权总数为 2,704.65万份。 16、2023年 12月 27日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过《关于调整第二期股权激励计划期权数量和行权价格的议案》，鉴于公司实施了 2022年年度权益分派方案，以公司总股本 736,568,475股为基数，向全体股东每 10股送红股 5股，每 10股派 3.5元人民币现金。根据《激励计划》规定，同意将本次期权数量由 3,724.50万份调整为 5,586.75万份，将行权价格由 26.23元/股调整为 17.25元/股。 注：根据《激励计划》调整规则，上述权益分派后期权数量为 Q=Ｑ0×（1＋n）=27,046,500×(1+0.5)=40,569,750万份；行权价格调整为 P=（P0-V）÷（1＋n）=（26.23-0.35）÷（1+0.5）=17.25元/股。 17、2024年 2月 7日，公司为符合行权条件的 351名激励对象办理完成股票期权第二个行权期行权，行权价格为 17.25元/股，实际行权数量为 1,182.2625万份；2024年 2月 20日，公司为部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权办理完成了注销事宜，注销数量为 225.5625万份。本次行权及注销后剩余期权总数为 2,649.15万份。 18、2024年 5月 17日，公司实施了 2023年年度权益分派方案，以公司股权登记日应分配股数 1,110,715,262股为基数，向参与分配的股东每 10股派 4.00元人民币现金。由于公司存在库存股，权益分派参与分配的股本基数与总股本不一致，按总股本折算的每股现金红利=参与分配的股份数量*（每 10股分红金额÷10）÷总股本=1,110,715,262*（4÷10）÷1,116,675,337=0.3978651元。根据激励计划调整规则，拟对行权价格进行调整，行权价格由 17.25元/股调整为 16.85元/股，期权数量不需要调整。 注：根据调整规则，本次行权价格为 P=P0-V=17.25-0.3978651元/股=16.85元/股。 19、2024年 11月 25日，公司为部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权办理完成了注销事宜，注销数量为 254.0813万份；2024年 12月 12日，公司为符合行权条件的 332名激励对象办理完成股票期权第三个行权期行权，行权价格为 16.85元/股，实际行权数量为 1,066.3312万份。本次注销及行权后剩余期权总数为 1,328.7375万份。 20、2025年 5月 30日，公司实施了 2024年年度权益分派方案，以公司股权登记日应分配股数 1,118,059,513股为基数，向参与分配的股东每 10股派 4.00元人民币现金。由于公司存在库存股，权益分派参与分配的股本基数与总股本不一致，按总股本折算的每股现金红利=参与分配的股份数量*（每 10股分红金额÷10）÷总股本=1,118,059,513*（4÷10）÷1,127,338,649=0.3967076元。根据《激励计划》规定，拟对行权价格进行调整，行权价格由 16.85元/股调整为 16.45元/股，期权数量不需要调整。 注：根据调整规则，本次行权价格为 P=P0-V=16.85-0.3967076元/股=16.45元/股。 （二）历次股票期权授予情况
（三）历次股票期权行权情况 公司于 2023年 3月 2日为符合行权条件的 364名激励对象办理了股票期权第一个行权期行权，行权价格为 26.23元/股，实际行权数量为 848.9250万股，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《第二期股权激励计划第一个行权期股票期权行权结果公告》（公告编号：2023-022）。 公司于 2024年 2月 7日为符合行权条件的 351名激励对象办理了股票期权第二个行权期行权，行权价格为 17.25元/股，实际行权数量为 1,182.2625万股，期股权激励计划第二个行权期股票期权行权结果公告》（公告编号：2023-003）。 公司于 2024年 12月 12日为符合行权条件的 351名激励对象办理了股票期权第三个行权期行权，行权价格为 16.85元/股，实际行权数量为 1,066.3312万股，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《第二期股权激励计划第三个行权期股票期权行权结果公告》（公告编号：2024-099）。 本次行权系《激励计划》首次授予部分及预留授予部分的第四个行权期。 二、股权激励计划第四个行权期行权条件成就的说明
三、本次行权的具体情况 1、期权简称及代码：贝特 JLC1、850013 2、授予日期：首次授予日期为 2021年 4月 29日，第二批授予日为 2021年10月 12日 3、行权人数：304人 4、行权数量：不超过 10,851,749股（含 10,851,749股） 5、行权价格：16.45元/股 6、股票来源：公司向合格激励对象发行新股。 7、行权期限：2025年 4月 30日至 2026年 4月 29日。 8、可行权日 本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权： （1）公司年度报告公告前三十日内，中期报告公告前 30日内及季度报告公告前 10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，直至公告日日终； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对本公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； （4）中国证监会、北京证券交易所及全国股转公司规定的其他期间。 9、行权条件成就明细表
四、相关意见 （一）董事会薪酬与考核委员会意见 董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计划第四个行权期的等待期已届满，29名激励对象因在行权前离职不符合行权条件；1名激励对象于正常休假期间身故其未获准行权的期权全部进行注销；8名激励对象的绩效等级为 D，行权比例为 50%；7名激励对象的绩效等级为 E，行权比例仅为 0%；304名激励对象获授的 10,851,749份股票期权行权条件成就。本次行权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次可行权的 304名激励对象的行权资格合法、有效，同意公司为其办理股票期权的行权手续等事宜。 （二）法律意见书的结论意见 信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、行权及注销已经取得现阶段必要的批准和授权；304名激励对象持有的合计 10,851,749份期权的行权条件已成就；47名激励对象持有的合计 2,435,626份期权因不符合行权条件被注销，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次行权及注销依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续。 五、股权激励股票期权费用的核算及说明 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，公司采用 Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，在授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 六、备查文件目录 1、第六届董事会第三十二次会议决议。 2、董事会薪酬与考核委员会会议决议。 3、法律意见书。 贝特瑞新材料集团股份有限公司董事会 2026年 1月 8日 中财网
 |