贝特瑞(920185):广东信达律师事务所关于贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划调整行权价格、第四个行权期行权条件成就及注销部分期权的法律意见书
广东信达律师事务所 关于 贝特瑞新材料集团股份有限公司 第二期股权激励计划调整行权价格、第四个 行权期行权条件成就及注销部分期权的 法律意见书 中国·深圳 深圳市福田区益田路 6001号太平金融大厦 11楼、12楼 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 11F/12F., Taiping Finance Tower, 6001 Titania Road, Futian District, Shenzhen, P.R. China 电话：（0755） 8826 5288 邮政编码：518038 https://www.sundiallawfirm.com 网址： 广东信达律师事务所 关于贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划 调整行权价格、第四个行权期行权条件成就及注销部分期权 的法律意见书 信达励字(2026)第 002号 致：贝特瑞新材料集团股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司第二期股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）行权价格调整（以下简称“本次调整”）、第四个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销部分期权（以下简称“本次注销”，“本次调整”、“本次行权”、“本次注销”合称为“本次调整、行权及注销”）的专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《贝特瑞新材料集团股份有限公司章程》《贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明： 1、本《法律意见书》是根据出具日前已经发生或存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件并基于信达律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的。对于出具本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。 2、信达及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3、在为出具本《法律意见书》而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。 4、信达律师仅就法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告内容进行引述，并不意味着信达律师对这些内容的真实性和准确性作出任何保证。 5、信达同意将本《法律意见书》作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本《法律意见书》承担相应的法律责任。 6、本《法律意见书》仅供公司本次激励计划之目的使用，未经信达书面同意，公司不得用作任何其他目的。 基于上述声明，信达律师对本次激励计划有关事项进行了核查并出具法律意见如下： 一、本次调整、行权及注销的批准、授权 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、行权及注销事宜获得如下批准和授权： 公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的《关于制订<贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于提名股权激励对象名单的议案》《关于制订<贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》《关于签署附生效条件的<关于贝特瑞新材料集团股份有限公司股权激励授予协议>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股权激励相关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划并授权董事会全权办理与本次股权激励计划相关的全部事宜，包括：确定股票期权授予日，按照股票期权激励计划规定的方法对行权数量、行权价格进行相应的调整，对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，决定激励对象是否可以行权，在出现股票期权激励计划规定应当注销股票期权的情形时，办理股票期权注销事宜等。 根据2021年第二次临时股东大会的授权，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划行权价格的议案》《关于第二期股权激励计划第四个行权期行权条件成就的议案》《关于注销第二期股权激励计划部分股票期权的议案》。因公司实施了 2024年度权益分派，以公司股权登记日应分配股数 1,118,059,513股为基数，向参与分配的股东每 10股派 4.00元人民币现金。由于公司存在库存股，权益分派参与分配的股本基数与总股本不一致，按总股本折算的每股现金红利=参与分配的股份数量*（每 10股分红金额÷10）÷总股本=1,118,059,513*（4÷10）÷1,127,338,649=0.3967076元。根据《激励计划（草案）》规定，需对行权价格进行调整，行权价格由 16.85元/股调整为16.45元/股，期权数量不需要调整。 信达律师认为，本次激励计划已经公司股东会审议通过，股东会已授权董事会全权办理本次股权激励相关事项，本次调整、行权及注销事宜已经公司董事会审议通过，取得现阶段必要的内部批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 公司召开 2024年度股东会，审议通过了《2024年年度权益分派预案》。根据《2024年年度权益分派实施公告》，公司以公司股权登记日应分配股数 1,118,059,513 股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本 1,127,338,649 股减去回购的股份 9,279,136股，根据《公司法》等规定，公司持有的本公司股份不得分配利润），向参与分配的股东每 10股派 4.00元人民币现金。由于公司存在库存股，权益分派参与分配的股本基数与总股本不一致，按总股本折算的每股现金红利=参与分配的股份数量*（每 10股分红金额÷10）÷总股本 =1,118,059,513*（4÷10）÷1,127,338,649=0.3967076元。 根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息等事项的，需对行权价格进行调整。 “若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： （4）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。” 0 根据公司第六届董事会第三十二次会议审议通过的《关于调整第二期股权激励计划行权价格的议案》，根据2024年度利润分配方案，公司同意对第二期股权激励计划期权行权价格进行调整，行权价格由16.85元/股调整为16.45元/股，期权数量不需要调整。 综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股票期权行权价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。 三、本次行权的具体情况 （一）等待期届满情况 根据《激励计划（草案）》的规定，等待期是指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段，首次授予部分期权的第四个行权期的等待期与预留部分期权的第四个行权期的等待期均为自授予日起 48个月。首次授予的第四个可行权期为自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止；预留授予的第四个可行权期为自首次授予日起 48个月后的首个交易日起至首次授予之日起 60个月内的最后一个交易日当日止。 本次激励计划首次授予日为 2021年 4月 29日；本次激励计划预留部分的期权授予日为 2021年 10月 12日。首次授予及预留授予第四个行权期的等待期均已届满。 （二）本次行权条件及满足情况 根据《激励计划（草案）》的规定，本次行权条件及满足情况如下：
四、本次注销的具体情况 （一）行权期满未行权 根据《激励计划（草案）》第六章的规定，等待期满后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的12个月内行权。股权激励计划届满后，所有已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 根据公司出具的确认函，2名激励对象因第三个行权期已获授的期权份额已过有效行权期，其已获授但未达行权条件的期权 759,375份将由公司注销。 （二）激励对象身故 根据《激励计划（草案）》第十二章的规定，激励对象身故，应分以下两种情况处理：激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在一年内完成行权，其未获准行权的期权作废。若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。 1名激励对象由于执行职务以外其他原因身故，其未获准行权的期权45,000份全部进行注销。 （三）激励对象离职 根据《激励计划（草案）》第十二章的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。 根据公司提供的离职证明，29名激励对象因在行权前离职不符合行权条件，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权合计 1,150,875份。 （四）激励对象绩效考核不合格 根据《激励计划（草案）》第八章的规定，激励对象个人考核采用分级评定，评定等级为 D的可行权比例为 50%、评定等级为 E的可行权比例为 0%，激励对象前一年度绩效考核合格的，则公司对相应比例的股票期权予以办理行权，若考核不合格的，则相应比例的股票期权不得行权，由公司注销。 根据公司提供的激励对象个人绩效考核结果和公司出具的确认函，8名激励对象因 2024年度绩效等级为 D，行权比例为 50%，其第四个行权期已获授但未达行权条件的合计 207,001份期权将由公司注销；7名激励对象因 2024年度绩效等级为 E，行权比例为 0%，其第四个行权期已获授但未达行权条件合计 273,375份期权将由公司注销。 综上，公司本次拟注销上述 47名激励对象的已授予但尚未行权的股票期权合计 2,435,626份，信达律师认为，本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论意见 信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、行权及注销已经取得现阶段必要的批准和授权；304名激励对象持有的合计 10,851,749份期权的行权条件已成就；47名激励对象持有的合计 2,435,626份期权因不符合行权条件被注销，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次调整、行权及注销依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续。 本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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