科德教育(300192):控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告
苏州科德教育科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》 暨控制权拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、本次交易方案：苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东、实际控制人吴贤良先生于2026年1月8日与深圳华芯未来投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华芯未来”）、中国东方国际资产管理有限公司（以下简称“东方国际资管”）签署了《关于苏州科德教育科技股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。吴贤良先生拟以协议转让方式将其持有的公司77,584,267股无限售条件流通股（占公司股份总数的23.5716%）分别转让给华芯未来和东方国际资管，其中华芯未来协议受让公司61,127,100股股份，占公司股份总数的18.5716%，东方国际资管协议受让公司16,457,167股股份，占公司股份总数的5.0000%。 2、控制权变更：若本次股份转让最终实施完成，公司控股股东、实际控制人将发生变更，华芯未来将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为周启超。根据华芯未来和东方国际资管签署的《一致行动协议书》，东方国际资管同意受让取得上市公司上述股份后在上市公司决策时与华芯未来保持一致行动。 3、股份锁定：华芯未来及其一致行动人东方国际资管已出具承诺，在本次权益变动中，通过协议受让取得的股份自过户登记完成之日起18个月内不进行转让；前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行；但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 周启超已出具承诺，在本次权益变动完成后，36个月内不改变对于华芯未来的实际控制，不改变对于上市公司的实际控制。 4、资金来源：本次权益变动所需资金全部来源于股份受让方的自有资金；不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。截至本公告日，股份受让方的自有资金已经超过本次股份转让总价款的90%。 5、未来主营业务调整等计划：除《股份转让协议》中“原有业务及相关承诺”相关约定外，华芯未来及其一致行动人东方国际资管无其他在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 6、风险提示：本次股份转让事宜尚需履行相关审批程序，包括但不限于：取得深交所出具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次股份转让能否最终实施及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。 7、本次股份转让不触及要约收购，亦不构成关联交易。本次《股份转让协议》的签署不会对公司的持续稳定经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。 一、本次控制权拟发生变更的具体情况 （一）基本情况 2026年1月8日，公司控股股东、实际控制人吴贤良先生与华芯未来、东方国际资管签署了《股份转让协议》。吴贤良先生拟将其持有的上市公司无限售条件流通股77,584,267股股份分别转让给华芯未来和东方国际资管，股份转让单价为17.21元/股，转让对价合计1,335,225,235.07元。其中，华芯未来协议受让公司61,127,100股股份，占公司股份总数的18.5716%，东方国际资管协议受让公司16,457,167股股份，占公司股份总数的5.0000%。 同日，华芯未来和东方国际资管签署《一致行动协议书》。前述股份转让完成后，东方国际资管作为华芯未来的一致行动方，同意就上市公司的经营、管理、决策、控制及其相关所有事项与华芯未来保持一致立场及意见，特别是行使相关召集权、提案权、表决权时采取一致行动。如各方无法达成一致表决意见，应当以华芯未来的意见为准，协议自各方签署之日起生效，有效期至《一致行动协议》任何一方不再直接或间接持有上市公司股份时止。 本次权益变动完成后，华芯未来直接持有上市公司61,127,100股股份，占上市公司总股本的18.5716%。华芯未来基于一致行动关系，合计持有上市公司77,584,267股股份，占上市公司总股本的23.5716%，上市公司控股股东将变更为华芯未来，上市公司实际控制人变更为周启超。 本次权益变动前后，相关方持股情况如下表所示：
华芯未来基于对上市公司的价值认同进行本次交易，在取得控制权后，华芯未来将把握行业发展机遇，优化上市公司管理及资源配置，全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序 本次协议转让尚需通过深交所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。 二、本交易各方的基本情况 （一）股份出让方
受让方一、华芯未来 1、华芯未来基本情况
截至本公告披露日，华芯未来的产权控制关系结构如下： 受让方二、东方国际资管
（三）资金来源 本次权益变动所需资金全部来源于收购方的自有资金；不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 （四）转让方与受让方之间的关系 转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。 三、《股份转让协议》主要内容 2026年1月8日，吴贤良与华芯未来、东方国际资管签订了《股份转让协议》，主要内容如下： 甲方（转让方）：吴贤良 乙方（受让方）：深圳华芯未来投资合伙企业（有限合伙） 丙方（受让方）：中国东方国际资产管理有限公司 （一）本次交易 1、标的股份转让 （1）本次股份转让 甲方同意将其所持标的公司61,127,100股无限售条件流通股及依该等股份享有的全部股东权益（包括与该等股份有关的所有权、表决权、提案权、收益权等法律、法规和公司章程规定的作为公司股东所享有的一切权利和权益，下同）一并转让给乙方。 甲方同意将其所持标的公司16,457,167股无限售条件流通股及依该等股份享有的全部股东权益（包括与该等股份有关的所有权、表决权、提案权、收益权等法律、法规和公司章程规定的作为公司股东所享有的一切权利和权益，下同）一并转让给丙方。 （2）本次股份转让的价格为17.21元/股，总价款为1,335,225,235.07元（即：77,584,267股×17.21元/股），其中：甲方向乙方转让标的公司61,127,100股股份的转让价款为1,051,997,391.00元、甲方向丙方转让标的公司16,457,167股股份的转让价款为283,227,844.07元，付款安排如下：第一期：本协议生效之日，乙方、丙方分别向甲方支付本次股份转让价款的25%，即：乙方向甲方支付262,999,347.75元，丙方向甲方支付 70,806,961.02元，合计支付人民币333,806,308.77元。自乙方、丙方完成本期价款支付之日起5个工作日内，各方应就本次股份转让向深交所提交办理协议转让业务申请。 第二期：乙方、丙方应在本次股份转让取得深交所合规确认函后5个工作日内，分别向甲方支付本次股份转让价款的50%，即：乙方向甲方支付525,998,695.49元，丙方向甲方支付141,613,922.04元，合计支付人民币667,612,617.53元。 第三期：乙方、丙方应在标的股份分别过户登记至乙方、丙方名下5个工作日内，分别向甲方支付本次股份转让价款的25%，即：乙方向甲方支付262,999,347.75元，丙方向甲方支付70,806,961.02元，合计支付人民币333,806,308.77元。 （3）各方确认，本协议签署后，标的股份转让的价格不因市场交易价格波动而进行调整。除在本协议签署前已经披露的除权除息事项外，如本协议签署后至标的股份在中登公司办理完成过户登记手续前，标的公司发生分红、配股、资本公积金转增股本等除权除息行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由乙方、丙方享有。各方进一步确认：上述第2点约定的价款已经包含上述孳息(如有)，且未经乙方、丙方同意甲方不以任何方式对本次股份转让价款进行调整。 （4）各方确认，乙方、丙方支付本次股份转让价款以下列条件全部得到满足(或由乙方、丙方书面豁免，乙方、丙方对相关先决条件的豁免不应被视为对先决条件事项已满足的认可)为实施前提： 标的公司已经完成对本次股份转让的公告披露； 本协议已经各方正式签署并生效； 标的公司现有经营在正常的状况下持续运作，并在财务、业务、资质、发展前景、运营等未发生重大不利变化； 甲方在本协议及其附件中的陈述与保证在所有方面是真实和准确的，且未违反本协议中约定的其应遵守的承诺和义务、责任； 不存在禁止甲方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等。 如上述任一先决条件未满足的，乙方、丙方的付款义务相应顺延到上述先决条件满足或被豁免之日止。 （5）本次股份转让的交割安排如下： 甲方应依法办理涉及本次股份转让的全部个人所得税税款的缴纳。甲方应将收到的转让价款优先用于缴纳本次股份转让涉及的税款。 甲方收到第一期股权转让款之日起5个工作日内，各方分别备齐标的股份过户到乙方、丙方名下所需提供的全部有效文件，并由甲方负责向深交所提交标的股份转让确认申请。如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议各方的原因无法按期向深交所提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。 甲方应于取得深交所就本次股份转让的确认且累计收到乙方、丙方支付的本次股份转让价款的75%后5个工作日内，与乙方、丙方共同向中登公司申请办理标的股份过户给乙方、丙方的登记手续。 （6）除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割日起转由乙方、丙方享有和承担。 2、一致行动 自标的股份交割日起，丙方同意与乙方保持一致行动，丙方在行使标的公司股东表决权时与乙方保持一致行动，并以乙方意见为准。具体由乙方、丙方另行签订《一致行动协议书》约定。 3、标的公司控制权的让予 自标的股份交割日起，乙方取得上市公司控制权。甲方承诺不与上市公司其他股东成为一致行动人，不谋求或协助他人谋取上市公司实际控制权。 （二）上市公司治理安排 1、标的股份过户登记完成且乙方、丙方付清全部股份转让价款之日起5个工作日内，依据有关法律法规和上市公司章程，各方共同促使公司召开董事会并发出股东会通知，启动董事会的改组事项。 2、在标的股份交割完成后，甲方应配合乙方促使和推动上市公司对总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员进行改组。甲方推荐开展上市公司原有业务所必需的高级管理人员人选。 3、标的股份交割完成且甲方收到乙方、丙方支付的全部标的股份转让价款当日，甲方应负责协调相关人员将上市公司的公章、财务专用章、合同专用章、银行U盾、所有印鉴、各项证照、章程、财务资料及其他重要证照、资料的原物、原件、正本，在符合法律法规的基础上，移交由乙方指定的专员保管，并按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。标的股份交割完成且甲方收到乙方支付全部标的股份转让价款后，如乙方需要接管上市公司子公司、分支机构相关资料或印章的，甲方同意给予配合。 （三）原有业务及相关承诺 上市公司原有业务经营设三年过渡期（即2025年度、2026年度、2027年度），上市公司原有业务的安排如下： 1、油墨业务板块 在原有业务过渡期内，对于涉及上市公司油墨板块相关的全部资产（包括但不限于土地、厂房及设备等）、人员、业务等全部整合至色彩科技进行独立核算。 除正在履行的油墨板块业务合同外，色彩科技将作为后续油墨业务相关合同的签署主体。油墨板块子公司的研发、生产、销售等业务事宜仍由甲方继续负责管理，甲方应保证核心管理技术团队的稳定，维持与供应商和客户的关系，以避免标的公司的经营管理受到重大不利影响。 色彩科技的总经理由甲方担任，业务及管理原则上以甲方为主导，色彩科技的财务负责人由上市公司委派，业务活动应符合上市公司各项规章制度及所应适用的法律、法规、主管政府机构的强制性要求和相关政策。 原有业务过渡期内，如油墨业务板块在各会计年度出现亏损（具体以业绩承诺期内各会计年度上市公司聘任的会计师事务所的专项审计结果为准）的，由甲方在该会计年度专项审计报告出具之日起60日内以现金方式向上市公司补足差额（因乙方决策造成的亏损除外）。 甲方承诺在原有业务过渡期内完成油墨业务板块的剥离，由甲方或其指定的第三方负责以现金方式购买上市公司原有油墨业务及相关产品制造业务相关的全部资产、债权债务及资源，收购价格由届时各方在认可的具有证券从业资质的专业机构的评估价格基础上协商确定。在油墨业务板块完全剥离后，甲方不再承担油墨业务板块的业绩承诺。 2、教育相关业务 在原有业务过渡期内，上市公司教育业务原则上维持原有管理模式不变。 甲方应协助上市公司保持教育板块核心管理技术团队及业务的稳定，甲方应协助上市公司和经甲、乙双方共同认定的教育业务核心管理团队人员（含分子公司核心管理人员）全部签署乙方认可的《劳动合同》《保密协议》等，该等协议中应含有服务期限的相关约定，以保证上市公司原有业务稳健经营及平稳过渡。 3、甲方应保证上市公司及子公司已取得开展原有业务所需的合法有效的业务资质、许可、认证、特许经营权、政府批文等文件（如需）。 （四）其他承诺事项 1、甲方承诺确保交易期间内，上市公司及其并表范围内主体将遵循以往的正常运营方式、做法继续经营运作，作出商业上合理的努力，以维持上市公司良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营，并承诺： 交易期间，未经乙方同意，上市公司不得与甲方或其关联方新增发生任何关联交易或资金往来。 交易期间，甲方应确保上市公司不会通过处置公司资产、对外投资、分红、调整公司主营业务、提供担保、贷款等方式，对上市公司的资产状况的完整性造成重大不利影响。此处所指的重大不利影响是指可能对标的公司的净资产造成4,500.00万元以上减值的情形。 交易期间，标的公司不得实施其他形式的权益分配、资产注入、发行债券等重大事项，不得实施导致标的公司净资产减少4,500.00万元以上的行为，但截至本协议签署日上市公司已公开披露的除外。 交易期间，甲方应确保上市公司不会免除对任何第三方合计超过人民币100.00万元的债权，或提前偿还债务（银行贷款除外），不会在正常业务范围以外发生合计超过100.00万元债务或费用（甲方已向乙方披露的除外）。如上市公司确因生产经营需要发生前述事项的，甲方及上市公司需提前书面告知并取得乙方的认可。 交易期间，上市公司确因生产经营需要增加重大债务且金额超过人民币100.00万元的，应提前与乙方协商一致（前述债务不会对上市公司产生不利影响的除外，如预收学费、应付货款等）。 交易期间，上市公司不会实施达到法律、法规、规范性文件所规定或监管要求的应当披露的标准以上的对外投资、合资、收购、转让或处置资产(含知识产权)。 交易期间，上市公司不会发生其他导致上市公司资产变少的情形。 2、在本次股份转让的交割日后的36个月内，若因交割日之前既存的事实或状态导致上市公司或其分、子公司出现诉讼、应付/补缴税款、行政处罚且金额合计超过人民币150.00万元债务的，甲方有义务处理和承担。 如自交割日起至满36个月后出现前述情形，或交割日起36个月内因法律、法规的调整或其他非甲方过错导致出现前述情形的，甲方免于承担责任。 3、自交割日后的60个月内，如因交割日之前的事实或原因致使上市公司被暂停上市、终止上市的（以监管部门认定为准）且原因是甲方造成的，乙方、丙方在上市公司被暂停上市、终止上市决定作出后，有权选择要求甲方无条件、一次性退回乙方、丙方已支付的本次股份转让价款及其他款（如有），或要求甲方按照本次股份转让总价款30%向乙方支付违约金。乙方、丙方要求甲方退回乙方、丙方已支付的本次股份转让价款及其他款（如有）的，乙方、丙方在甲方付清前述款项后应将标的股份退还给甲方。 4、甲方保证乙方在交易期间对上市公司经营管理的知情权。在上市公司公告本次股份转让之日起至乙方实际控制上市公司之日期间，乙方有权指派财务、证券、行政等人员对上市公司股权变更及交易事项、重大事项进行知悉。对于上市公司的日常经营事项，前述人员有权进行了解。甲方在上市公司在此期间发生重大事项前应事先知会乙方或取得乙方同意。 5、甲方在交易期间不得对标的股份进行抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利(包括优先购买权等)，亦不得就标的股份的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与本协议约定相冲突、或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。 6、为完成本协议项下的股份转让，各方声明、保证和承诺如下： 其具备本次交易的主体资格，拥有完全权利能力及行为能力订立和履行本协议。 其签署本协议及与本协议有关的所有具有法律约束力的法律文件，不违反任何法律、行政法规，不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或其做出的承诺或国家司法机关、行政机关、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。 截至本协议签署日，其不存在根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及证券监管规范性文件规定的不得协议转让/受让上市公司控制权或股份的情形。 其已就本协议涉及的有关情况向对方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形，向对方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。 其保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关手续，并及时履行法定的信息披露义务，协助上市公司、对方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。 交易期间，其将遵守中国法律关于本次交易相关各方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司、对方之权利和利益。 积极履行为确保本协议得到全面执行而需要的其他各项义务。 7、各方确认其在本协议及附件中作出的声明、保证与承诺均是真实、准确、完整的。自本协议签署日直至本协议项下全部事项履行完毕之日，各方应确保其在本协议中作出的声明、保证与承诺事项始终符合实际情况。 （五）违约责任 1、本协议任何一方违反本协议任一约定、未履行本协议约定义务或在本协议及附件中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或重大误解，均构成违约，违约方应按违约事实发生日标的股份的实时股价总额或本协议约定的转让总价(孰高)的10%向守约方支付违约金，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的(包括但不限于守约方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、保全保险费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用等)，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。 2、因甲方原因导致本次股份转让无法按本协议约定履行，或甲方单方解除本协议、不履行或不完全履行本协议项下股份转让事项，或甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（因监管部门审核原因造成的延迟除外），经催促在10个工作日仍未纠正或采取补救措施的，乙方、丙方有权单方解除本协议，并要求甲方按违约事实发生日标的股份的实时股价总额或本协议约定的转让总价(孰高)的10%向乙方、丙方支付违约金，甲方并应于乙方、丙方根据本协议约定发出解除通知之日立即向乙方、丙方全额返还乙方、丙方已支付的股份转让价款。 3、乙方、丙方不按本协议约定支付股份转让款的，并在甲方催告后10个工作日内仍未支付的，甲方可要求乙方、丙方按每日万分之一支付迟延履行违约金，迟延达到30个工作日乙方、丙方仍未解决的，甲方可解除本协议，并要求乙方、丙方按违约事实发生日标的股份的实时股价总额或本协议约定的转让总价(孰高)的10%向甲方支付违约金，并从乙方、丙方已支付的款项中直接扣除乙方、丙方应支付的违约金。 4、截至标的股份交割日，除在公开信息及财务报表中包括或披露外，若上市公司存在应披露而未披露的其他往来款、负债及或有负债(含对外担保)，因为甲方原因或上市公司在上市公司控制权转让给乙方前的行为导致上市公司存在包括但不限于向甲方或其关联方或其他第三方提供违规对外担保、对外借款、资产或资金被甲方或其关联方非经营性占用、重大违法违规行为导致上市公司损失的，甲方应按照上述第（1）条约定承担违约责任。 5、除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议，并向违约方追索因违约方违约给守约方造成的损失。本协议的解除或终止不影响本协议保密义务条款、违约责任条款和争议解决条款的效力。 （六）不可抗力 发生不可抗力事件而导致本协议无法全部或部分履行时，受妨碍一方应在该等不可抗力事件发生后的3个工作日内以书面形式通知其他方；并应在5个工作日内提供事件的详细情况和由有关部门签署的证明及解释不能或不能完全履行本协议规定义务的书面说明。前述“不可抗力”是指地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、敌对行为、公共骚乱、公共敌人的行为、证券监管政策变化、国家政策、证券监管部门否决本次交易等客观情况。因不可抗力因素导致本次交易未能完成，各方互负返还责任，互不承担违约责任，但各方依据本协议应承担的税款仍由各方各自承担及因返还而产生的税款由各方依法各自承担。 四、《一致行动协议书》主要内容 甲方：深圳华芯未来投资合伙企业（有限合伙） 乙方：中国东方国际资产管理有限公司 （一）一致行动约定 1、乙方作为甲方的一致行动方，同意在本协议有效期内，就公司的经营、管理、决策、控制及其相关所有事项与甲方保持一致立场及意见，特别是行使相关召集权、提案权、表决权时采取一致行动，包括但不限于以下事项（违反双方约定、违反法律法规或损害公司利益除外）： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）向股东会、董事会行使提案选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬； （3）审议批准公司董事会的报告； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改公司章程； （11）公司章程规定的其他职权。 2、协议双方应当在行使公司股东权利，特别是召集权、提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使协议双方达成采取一致行动的决定。协议双方若不能就一致行动达成统一意见时，以甲方意见为准。 3、协议双方应当确保按照达成一致行动决定行使股东权利，并承担相应义务。 4、公司召开董事会时，协议双方应促使其推荐的董事行使表决权前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定。如未事先协商或经过协商未能就董事会审议事项达成一致意见的，则乙方同意促使其推荐董事在表决时以甲方董事意见为准（违反双方约定、违反法律法规或损害公司利益除外）。 5、在双方保持一致行动且甲方作为公司控股股东期间，甲方应维持公司有效治理，确保公司治理合法、合规。 （二）保证及承诺 协议双方作出下列保证和承诺： 1、协议双方均具有权利能力与行为能力订立和履行本协议，本协议对协议双方具有合法、有效的约束力。 2、本协议一经签订，即对双方均具有法律约束力。 3、协议双方对因采取一致性行动而涉及的文件资料，商业秘密及其可能得知的协议他方的商业秘密负有合理的保密义务。 4、协议双方在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与其承担的其他合同义务冲突，也不会违反任何法律。 各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的实际情况而做出的，协议双方声明，其在本协议中的所有声明和承诺均为不可撤销的。 （三）一致行动的安排 1、关于召集权的安排：双方作为公司股东按照相关法律法规及公司章程规定召集股东会会议前，应经过本协议第四条约定的事先共同协商机制达成一致意见，并以此一致意见实施召集行为。 2、关于提案权的安排：双方作为公司股东按照相关法律法规及公司章程规定向公司股东会提出议案前，应经过本协议第四条约定的事先共同协商机制达成一致意见，并以此一致意见为准向公司股东会提出议案。 3、关于表决权的安排：双方作为股东在公司股东会召开前，应经过本协议第四条约定的事先共同协商机制达成一致意见，并以此一致意见在股东会上进行投票表决。 4、双方在本协议签署后扩大其所控制公司股份表决权的，双方有义务在不违反相关法律法规和公司章程的前提下促使其所控制公司股份表决权按本协议约定执行，纳入一致行动管理，实现一致行动。 5、协议任何一方如转让其所持有的公司股份时应至少提前30天书面通知协议其他各方、协议其他各方有优先受让权。 （四）事先协商机制 1、为通过本协议达成一致行动安排，双方同意，就公司日常经营管理事项和相关重大决策事务在行使股东权利前和/或公司召开董事会前，双方应以共同认可有效的方式相互沟通达成一致意见。 2、为避免出现协商僵局，除违反双方约定、违反法律法规或损害公司利益的事项外，双方就公司日常经营管理事项和重大决策事务在行使股东权利前和/或公司召开董事会前无法或未能达成一致意见的，最终应以甲方的意见为准作出一致行动，双方应严格按照该决定执行。 （五）本协议的有效期 1、本协议自双方签署之日起成立并生效，若本协议任何一方不再直接或间接持有公司股份，则本协议自动终止。 2、甲方在作为公司控股股东期间，甲方或公司因公司发生重大违法违规行为被监管机构立案调查的，本协议自动终止。 3、在不影响上市公司实际控制权，且不违反法律、法规、规范性文件和监管要求的前提下，经双方协商一致，并履行法定决策程序，可解除本协议。 （六）违约责任 1、任何一方未遵循本协议的约定在公司股东会、董事会提出议案、提名或作出表决，视为其违约，该提案、提名或表决自始无效。 2、协议任何一方违反本协议约定，均应对造成对方的损失或可能造成的损失进行补偿。 五、对公司的影响 （一）若本次交易顺利实施，华芯未来将成为公司控股股东，周启超将成为公司实际控制人。本次交易完成后收购方将全面助力上市公司战略发展，集中优势资源，优化产业结构，充分发挥其资源整合和资本运作能力，推动上市公司的长期稳定、健康、可持续发展，增强上市公司盈利能力和抗风险能力，为上市公司全体股东带来良好回报，不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利益的情形。 （二）本次股份转让的实施不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。 六、其他说明及风险提示 （一）本次股份转让事项不存在违反《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，亦不存在违反相关承诺的情况。 （二）根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，上述股东权益变动事项涉及的信息披露义务人将履行权益变动报告义务，具体内容详见公司后续在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》等相关内容。 （三）本次权益变动不触及要约收购，不构成关联交易，亦不存在违反相关承诺的情况。 （四）本次权益变动尚需交易各方按照协议约定严格履行相关义务、提交深交所进行合规性确认以及根据相关法律法规要求可能涉及的其他批准后方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。 （五）截至本公告披露日，除《股份转让协议》中“原有业务及相关承诺”相关约定外，华芯未来及其一致行动人东方国际资管无其他在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 （六）公司董事会将持续关注相关事项的进展，并积极督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在前述指定媒体上披露的公告为准。本次权益变动能否最终实施及完成时间存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。 七、备查文件 （一）《关于苏州科德教育科技股份有限公司的股份转让协议》； （二）《一致行动协议书》。 特此公告。 苏州科德教育科技股份有限公司 董事会 二〇二六年一月八日 中财网
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