粤桂股份(000833):上市保荐书
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111号 二〇二五年十二月 声明 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人”）接受广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“粤桂股份”）的委托，担任发行人 2025年向特定对象发行股票的保荐人。 保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证监会及本所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《广西粤桂广业控股股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》一致。 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 2 一、发行人基本情况............................................................................................ 3 二、发行人本次发行情况.................................................................................. 11 三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.......................................... 13 四、保荐人与发行人存在的关联关系说明...................................................... 15 五、保荐人承诺事项.......................................................................................... 16 六、本次证券发行的决策程序.......................................................................... 17 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明.................................. 17 八、保荐人对发行人持续督导期间的工作安排.............................................. 24 九、保荐人对发行人本次向特定对象发行 A股股票上市的保荐结论 ......... 25 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
公司是以非金属矿产资源开发利用、糖业制造为主业的国内综合大型上市公司，致力于推动“化工+新能源材料”产业发展，构建矿产资源和非金属材料产业体系，打造成为广东省内绿色化工新材料先进企业。公司业务涵盖制糖、非金属矿及化工、新能源材料三大板块，形成了资源保障稳定、产业链条完整、上下游协同发展的业务格局。 制糖板块由贵糖集团承载，具备甘蔗制糖、制浆造纸等完整产能体系，具备年产机制糖超 10万吨、浆纸逾 11万吨的产能规模，是国家级循环经济试点单位，拥有“桂花”“贵糖”等品牌，其中“桂花”牌糖产品获评“中国名牌产品”，非金属矿及化工板块由云硫矿业、德信矿业等子公司实施，公司掌控广东地区重要的硫铁矿资源，拥有“东方硫都”之称的大型露天硫铁矿山，形成集硫铁矿开采、选矿、硫酸制造为一体的“资源+化工”产业链，硫精矿及硫酸产品广泛应用于磷复肥、有色冶金、矿山冶炼等基础行业。“云硫”品牌获得“广东省十佳自主创新品牌”和“广东省著名商标”，在行业内具备良好口碑和区域影响力。 新能源材料板块以华晶科技、瑞盈投资为平台，重点发展银粉和石英材料等产品，广泛应用于光伏电池、电子、新能源汽车等战略性新兴产业。公司持续加大新材料领域的研发投入和技术积累，向新能源新材料、功能材料等领域延伸，构建绿色低碳产业体系，推动新旧动能转换。 公司高度重视科技创新，拥有国家认定的企业技术中心、博士后科研工作站及广西首批自治区级人才小高地，具备较强的自主研发和成果转化能力。公司先后荣获“全国资源综合利用先进企业”“全国环境保护先进企业”“广东省绿色矿山”“全国用户满意企业”等荣誉称号，绿色发展基础扎实。 公司积极对接新能源与电子信息等战略产业，推动绿色制造业高质量发展，将以硫铁矿开发和硫化工为起点，加快推动制糖、矿产、化工、新材料等多业务板块协同发展，聚焦“化工+新能源材料”产业方向，持续延伸产业链条，提升价值链水平，构建资源、化工、材料、终端循环产业体系，打造具备技术支撑和品牌影响力的绿色化工新材料先进企业。 （三）主要经营和财务数据及指标 1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
①流动比率=流动资产/流动负债； ②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； ③资产负债率=总负债/总资产； ④归属于发行人普通股股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数； ⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额，计算口径包含了应收账款、应收票据、应收账款融资； ⑥存货周转率=营业成本/存货平均账面余额； ⑦总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值； ⑧每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数； ⑨每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。 （四）发行人存在的主要风险 1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 （1）宏观经济周期波动风险 公司主要产品包括糖浆纸、硫铁矿及其下游化工产品和新能源材料产品等，都属于广泛应用于下游行业的原材料产品，在国民经济中具有基础性地位。由于下游行业涉及国计民生或与整体经济的发展息息相关，因此公司所处行业的发展周期伴随国家整体经济周期波动而波动。公司面临宏观经济形势周期性变化导致的产品价格、市场需求变化的影响，进而影响公司利润水平的风险。 （2）市场竞争风险 公司所处的行业主要包括制糖行业、非金属矿及化工行业、新能源材料行业，均面临日益激烈的市场竞争。虽然公司已在区域、品牌、产品质量等方面取得了相对竞争优势，但不排除各领域内其他企业对公司产生的竞争冲击。随着竞争对手逐步扩张，特别是在目前硫化工下游包括磷酸行业等巨大市场空间吸引下，各类企业的纷纷扩大投产，公司将面临越来越广泛而激烈的竞争。如果公司未能正确应对上述竞争，将可能面临产品利润下滑、客户流失、盈利水平下降等风险。 （3）产品价格波动的风险 公司糖浆纸、硫铁矿和硫酸产品属于市场大宗商品，价格随市场价格波动。 近年来，公司硫精矿、硫酸等部分主要产品的市场价格受到经济等外部环境的影响出现了较大幅度的波动，公司销售单价也因此波动。如果未来下游市场或公司产品品质发生重大不利变化，将可能导致公司部分产品单价的降低，进而对公司的持续经营能力产生重大不利影响。 （4）原材料供应风险 甘蔗是公司食糖产品的主要原材料之一，其生产特点决定了甘蔗必须及时、就地加工，不能长途运输、调拨。食糖生产企业的甘蔗原料由附近蔗区蔗农供应，但是蔗区内农作物的种植品种由农民自主选择，如果未来甘蔗种植给农民带来的收益过低，而甘蔗种植成本随着劳动力、农资价格的上涨而不断增加，甘蔗种植面积极易受到其他高收益的农作物的挤占，影响公司原材料供应的稳定性。另外，甘蔗生长易受到干旱、霜冻、洪涝等自然灾害的影响。若公司附近蔗区内的甘蔗种植受到整体或局部的自然灾害等不可抗力因素影响，会波及原材料供应，从而对公司业绩造成一定的影响。 （5）食品质量安全风险 贵糖集团为食糖生产加工企业，食品质量安全控制已经成为食品制造加工企业的重中之重，公司建立了从研发、采购、生产、销售、品管到环境保护等各个环节的全面质量控制系统。虽然报告期内公司未曾发生因质量管理工作出现纰漏或其他原因导致公司产品出现严重质量问题，但是如果因意外等原因发生食品质量安全问题，公司及相关人员将受到监管机构的行政处罚甚至面临刑事处罚，公司不仅负有赔偿责任，声誉和产品销售都可能受到严重不利影响。 （6）安全生产和环保风险 云硫矿业主要从事硫铁矿开采业务，矿山开采存在固有的高危性，由于工程及地质条件复杂的复杂性，工作人员会受到自然灾害的潜在威胁，安全风险相对较高。矿山运营过程中可能会出现因气候原因导致的暴雨、泥石流等自然灾害，设备故障、爆破事故等突发危险情况，可能造成人员伤亡和财产损失。采选过程中同样会产生的大量的废水、废石、尾矿渣等，如果排污排渣、尾矿库管理不善，存在形成局部灾害及环境污染的可能。 （7）矿产资源量、储量估测的风险 矿产资源开采业务一般在开采前通过勘查技术对矿产资源量和储量进行估测，并据此判断开发和经营矿山的可行性并进行工业设计。公司所属的下太石英岩矿的矿山已经完成前期勘查和储量估测工作，并逐步开始矿山建设，由于各个矿山地质构造复杂且勘探工作范围有限，矿山的实际情况与估测结果会存在差异。 若未来开采过程中实际矿产资源量和储量与估测结果有重大差异，则将会影响项目的实施进度和预测的盈利能力，从而对公司的生产经营和财务状况造成不利影响。 （8）对云浮硫铁矿资源依赖风险 公司目前非金属矿业务主要以云浮硫铁矿为主，对该矿产资源具有较强的依赖性，其所拥有的资源禀赋、资源储量、资源品位等因素对公司整体盈利能力具有重要影响。公司已采用多种方式提升未来盈利的持续性和稳定性。一方面，公司加强采选技改、资源综合利用等技术研发和产业化应用，提升原矿、精矿产品的质量稳定性，实现劣质资源的综合利用，提高经济效益。另一方面，公司积极向下游延伸产业链，发展化工类产品，有效应对公司远期资源禀赋可能下降的风险。此外，公司积极参与非金属矿产资源的横向发展，通过收购拍卖等方式增加石英岩矿等非金属矿产资源储备。 虽然公司通过上述战略安排应对对云硫硫铁矿资源依赖的风险，但未来仍存在因新技术、新业务拓展或增加资源储备不及预期，导致对公司盈利能力稳定性和持续性产生不利影响的可能性。 2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 （1）股票价格波动的风险 公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并作出谨慎判断。 （2）发行风险 本次发行将向不超过 35名（含本数）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足或发行失败的风险，提醒投资者关注。 （3）审批风险 本次向特定对象发行股票相关事项尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定，审核及注册结果均存在不确定性，存在一定的审批风险。 3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 （1）募集资金投资项目产品市场拓展的风险 公司本次募集资金投资项目精制磷酸项目和石英砂岩矿项目与公司现有非金属矿产资源开发与新能源材料业务体系具有协同性，属于产业链上下游的延伸，精制磷酸项目所产高纯磷酸亦可与公司硫铁矿—硫酸产业链形成一定原料配套关系，石英砂岩矿项目在矿山开采工艺、设备配置等方面与现有硫铁矿开采具备较强通用性，但两项目面向新能源材料及玻璃用石英材料等领域，相关产品下游市场客户的拓展与现有销售模式存在一定差异。 因此，若未来出现产品市场培育周期延长、意向性客户需求不达预期、下游行业扩张节奏放缓或竞争格局变化等，可能导致新增产能阶段性无法有效消化，进而对公司收入增长、盈利水平及资产使用效率造成不利影响。公司存在一定程度的产能利用率波动及市场开拓不确定性风险。 （2）募集资金投资项目不能实现预期收益的风险 公司本次募集资金将投向于精制磷酸项目、石英砂岩矿项目和云硫矿业改造项目。公司对拟利用募集资金投资项目的分析是结合对下游市场行情的判断，以及对行业政策的合理预期、对行业发展趋势和消费习惯的判断等为基础而做出的。 但由于经营环境发生重大不利变化或募集资金不能及时到位，或者在项目实施过程中，可能会遇到诸如国家宏观政策、市场、技术、环保、财务变化等原因导致各项目所依赖的条件发生变化，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩。 （3）募集资金项目环评、林地使用等许可事项审批进度风险 本次 10万吨/年精制湿法磷酸项目《环境影响报告书》已报至云浮市环保局受理，环评批复正在办理中，预计于 2026年 2月取得；本次下太矿建设项目加工区需按照当地林地配额要求逐步取得后进行建设开工，且根据《英德市总体空间规划（2021-2035）》该部分用地规划已纳入工矿用地，待地方协调完成林地配额等事项后，预计于 2026年上半年内取得。如果上述许可审批事项进度未达到预期，将导致项目不能如期建设和投产，不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩。 （4）募集资金项目租赁云硫集团划拨用地风险 本次“碎磨系统大型化、自动化改造项目”部分用地租赁控股股东云浮广业硫铁矿集团有限公司坐落于云浮市云城区高峰大降坪云硫汽保厂南面的土地20000㎡，该地块性质为划拨用地。云浮市自然资源局出具了《建设用地规划条件》，云硫矿业使用该地块符合云浮市的用地规划，已取得当地自然资源主管部门的用地许可，云硫集团亦出具《说明》，其未与其他方签署相关协议和承诺，云硫矿业租赁上述划拨地块已持续 2年，作为控股股东，在租赁合同期满之后仍会将项目用地继续出租给云硫矿业使用。但如果未来政府因公共利益、规划调整等原因无偿收回划拨用地等事项，会导致项目被迫搬迁、停建的风险。 （5）即期回报被摊薄的风险 由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将有较大幅度增加，而募投项目效益的产生需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司股东的即期回报在短期内有所摊薄。 （6）固定资产折旧影响公司经营业绩的风险 本次募集资金投资项目将涉及增加固定资产投资，项目建成后摊销及折旧费用将相对应增长。由于项目建设、产能达纲、市场拓展及实现经济效益需要一定时间且存在实施结果可能不达预期等，新增的摊销及折旧可能会在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，公司可能会面临因采矿权摊销及固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行 A股股票的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机发行股票。 （三）定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则前述发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，1 0 每股送红股或转增股本数为 N。 本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 （四）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。 其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （五）募集资金总额及发行数量 本次向特定对象发行 A股股票的募集资金总额不超过 90,000.00万元（含本数），发行股票数量不超过 156,400,000股（含本数），最终以本次发行募集资金总额除以发行价格确定，即不超过本次发行前公司总股本的 19.50%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。 若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 （七）募集资金存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次向特定对象发行 A股股票的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （八）本次发行前滚存利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。 （十）本次发行决议的有效期限 公司本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 招商证券指定刘畅、王璐作为广西粤桂广业控股股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目的保荐代表人；指定雷亚中作为项目协办人；指定张路、廖伟江作为项目组其他成员。
1、招商证券刘畅主要保荐业务执业情况
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2025年 12月 6日，保荐人衍生投资部持有发行人 58,280股股票，全部为柜台持仓，占发行人股份比例极低。保荐人已建立有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 由于招商证券为 A股及 H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事（取消监事会前在任监事）、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至 2025年 9月 30日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 除上述说明外，保荐人与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐人公正履行保荐职责。 五、保荐人承诺事项 保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定。 （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 （六）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （七）保证上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 （九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （十）中国证监会规定的其他事项。 六、本次证券发行的决策程序 （一）发行人实际控制人对本次发行上市的批复 2025年 5月 7日，发行人实际控制人广东环保集团出具了《关于广西粤桂广业控股股份有限公司拟向特定对象发行 A股股票的批复》（广东环保发展〔2025〕32号），同意《广西粤桂广业控股股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案》等与本次证券发行上市的相关事项。 （二）发行人董事会对本次发行上市的批准 2025年 5月 19日，发行人依法召开了第九届第三十五次董事会会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次证券发行上市相关的议案。 （三）发行人股东会对本次发行上市的批准、授权 2025年 6月 5日，发行人依法召开了 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次证券发行上市相关的议案。 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 （一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 经核查，保荐人认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》及《证券法》的有关规定，具体情况如下： 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 发行人本次发行股票的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 发行人向特定对象发行股票方案已经发行人 2025年第二次临时股东会决议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。 （二）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 保荐人查阅了发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、发行人的年度审计报告、发行人律师出具的《法律意见书》、募集资金使用情况的报告等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、发行人募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 保荐人查阅了发行人募集资金投资项目备案文件，包括广东省企业投资项目备案证（项目代码 2205-445303-04-01-711551）、广东省企业投资项目备案证（项目代码：2212-441881-04-01-226482）、广东省技术改造投资项目备案证（项目代码：2211-445302-07-02-694727）、清远市生态环境局出具的《关于广东省英德市下太镇白面石矿区玻璃用石英砂岩矿投资项目（重新报批）环境影响报告表的批复》（清环英德审[2024]34号）、云浮市生态环境局出具的《关于云硫矿业碎磨系统大型化、自动化改造项目环境影响报告表的批复》（云环（云城）审[2023]8号）、募集资金投资项目的可行性分析报告等文件。根据云浮市生态环境局出具的《环境影响评价文件审批受理通知书》（项目编号：202511264453003），本次募投项目“10万吨/年精制湿法磷酸项项目”已受理，项目取得环评预计不存在重大障碍。 经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于“10万吨/年精制湿法磷酸项项目”“广东省英德市下太镇白面石矿区玻璃用石英砂岩矿投资项目”和“云硫矿业碎磨系统大型化、自动化改造项目”的建设，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人 2025年第二次临时股东会决议。经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于磷酸项目建设、下太石英矿山建设及硫铁矿采选技改项目的建设，属于公司主营业务相关项目，不属于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 保荐人查阅了募集资金投资项目的可行性分析报告，核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息，获取了发行人书面说明、发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺。经核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生重大不利的同业竞争或严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。 3、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十六条的规定 2025年 5月 19日，发行人依法召开了第九届第三十五次董事会会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2025年 6月 5日，发行人依法召开了 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。 本次发行董事会决议日与发行人首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月。 综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十六条的相关规定。 4、发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定 （1）经对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件，并结合发行人的实际情况，截至本上市保荐书签署日，发行人本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感的事项。 （2）经检索《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的具体要求， 并结合发行人的实际情况，截至本上市保荐书签署日，发行人本次向特定对象发行股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。 （3）经查询网络公开信息平台，对媒体关于发行人的新闻报道进行全面搜索，并检索信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、海关进出口信用信息平台、市场监督及生态环境、税务主管部门等网站，截至本上市保荐书签署日，发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。 （4）经查询信用中国等公开信息平台，并对发行人及其董事、高级管理人员是否存在相关处罚，检索中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本上市保荐书签署日，发行人及发行上市相关人员不存在重大违法违规情形。 5、发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定的“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业” 本次发行募集资金总额不超过 90,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的19.50%，即不超过 156,400,000股（含本数），公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。 2015年 7月 27日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广西贵糖（集团）股份有限公司向云浮广业硫铁矿集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1769号）核准，公司于 2015年 9月 7已完成向符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）82,020,997股，发行价格 7.02元/股，发行募集资金总额人民币 575,787,398.94元，募集资金净额 564,097,650.96元。2022年 5月 25日，公司将上述募集资金专用账户余额全部转入全资子公司云硫矿业自有资金账户，并注销了该募集资金专用账户，募集资金已使用完毕。因此，符合《注册管理办法》第四十条规定以及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 本次发行募集资金扣除发行费用后用于湿法精制磷酸项目以及石英岩矿的建设、硫铁矿采选技改项目，且全部投资于资产相关的投入，本次募集资金投资项目是基于公司现有非金属矿产资源开采业务，在矿产资源品种和下游应用场景的拓展，与公司现有主业及发展战略具有直接的协同效应。同时，本次发行可有效优化资本结构，降低资产负债率，提高偿债能力，增强抗风险能力。 综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定的“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”。 6、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人 2025年第二次临时股东会决议、董事会相关议案及决议，发行人本次发行对象为符合股东会决议规定条件的不超过 35名的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人 2025年第二次临时股东会决议。 经核查，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整。本次发行最终发行对象将由股东会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。 综上，本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人 2025年第二次临时股东会决议。经核查，本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 9、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书，取得了相关责任主体签署的承诺函。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 10、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行完成后，发行人控股股东仍为云浮广业硫铁矿集团有限公司，实际控制人仍为广东省环保集团有限公司，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人 2025年第二次临时股东会决议。经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于磷酸项目建设、下太石英矿山建设及硫铁矿采选技改项目的建设，属于公司主营业务相关项目，不属于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。 2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 保荐人查阅了发行人提供的处罚决定书、罚款缴纳凭证以及相关政府部门出具的证明，查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）和相关行政主管机关的公开网站，查阅了报告期内发行人的公告和发行人出具的相关说明，最近三年，发行人控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《证券期货法律适用意见第 18号》第二条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、第九届董事会第三十五次会议决议、2025年第二次临时股东会决议，发行人本次发行的股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18个月，本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定。 4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、第九届董事会第三十五次会议决议、2025年第二次临时股东会决议，发行人本次募集资金未用于补充流动资金和偿还债务，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定。 （四）IPO及历次募集资金变更情况 截至本上市保荐书签署日，公司超过五年的前次募集资金项目包括：首次公开发行股票项目、2015年发行股份购买资产并募集配套资金项目。 超过五年的前次募集资金用途变更情况如下：
八、保荐人对发行人持续督导期间的工作安排 保荐人在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：
综上所述，保荐人认为，发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关规定，保荐人认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人本次向特定对象发行股票的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，保荐人认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关文件规定，同意保荐广西粤桂广业控股股份有限公司向特定对象发行 A股股票在深交所上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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