中国石化(600028):董事会秘书工作规则
董事会秘书工作规则 2026年1月9日经第九届董事会第十次会议审议通过 第一章总则 第一条为规范中国石油化工股份有限公司（简称“公司”）董事会秘书的选任、履职、培训和考核等工作，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及公司股票上市地证券监管规则（简称“有关监管规则”）的有关规定和《中国石油化工股份有限公司章程》及其附件（简称“《公司章程》”），并结合公司实际，制定本规则。 第二条公司设董事会秘书 1名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 第三条董事会秘书协助董事会推动公司提升治理水平，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理，以及公司信息披露和投资者关系管理事务等工作，并履行董事会授予的或上市地证券交易所要求行使的其他职权。 第四条董事会秘书是公司与上市地证券交易所之间的指定联络人，应遵守有关监管规则和《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行职责。 第二章选任与离任 第五条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质。 （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识。 （三）具备履行职责所必需的工作经验。 （四）有关监管规则或《公司章程》规定的其他条件。 第六条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形。 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满。 （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，期限尚未届满。 （四）最近 3年曾受中国证监会行政处罚。 （五）最近 3年曾受证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评。 （六）上市地证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第七条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事长提名，经董事会聘任。 第八条公司召开董事会会议聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合上海证券交易所规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容。 （二）个人简历和学历证明复印件。 （三）聘任书或者相关董事会决议。 （四）通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第九条公司解聘董事会秘书应当具备充分的理由，不得无故将其解聘。 第十条公司董事会应当在原任董事会秘书离职后 3个月内聘任董事会秘书。 第十一条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 1个月内将其解聘： （一）本规则第六条规定的任何一种情形。其中，若出现本规则第六条第一项或第二项所列情形之一的，董事会秘书应立即停止履职并由公司按规定解除其职务。 （二）连续 3个月以上不能履行职责。 （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失。 （四）违反法律法规、上市地证券监管规则和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。 董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当按规定及时向有关证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向有关证券交易所提交个人陈述报告。 第十二条董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定 1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十三条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本规则第五条和第六条执行。 公司聘任证券事务代表后，应当及时公告并按照本规则第八条的规定向有关证券交易所提交资料。 第三章 履职与惩戒 第十四条董事会秘书主要履行以下职责： （一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事、高级管理人员等提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司治理的法规、政策及要求，协助董事、高级管理人员在行使职权时遵守有关监管规则及《公司章程》的规定并履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向有关证券交易所报告。 （二）负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，参加股东会、董事会会议、董事会专门委员会会议及高级管理人员相关会议，组织做好相关会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况。 （三）负责组织协调公司信息披露，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。 （四）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、相关媒体等之间的信息沟通；担任投资者说明会的具体负责人，具体负责制定和实施召开投资者说明会的工作方案。 （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向有关证券交易所报告并披露。 （六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复有关证券交易所问询。 （七）参与组织资本市场融资。 （八）有关监管规则、《公司章程》以及公司内部治理制度要求履行的其他职责。 第十五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 董事会秘书为履行职责，有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况，并有权要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向有关证券交易所报告。 第十六条董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第十七条董事和高级管理人员向公司董事会或者审计委员会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。 董事长在接到公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。 第十八条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接受从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构及个人、从事证券投资的机构及个人的调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。 公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研的人员和董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。 第十九条公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，控股子公司应及时向董事会秘书和/或相关部门报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。 第二十条公司设董事会办公室，作为董事会秘书履行职责的日常工作机构，并负责公司的信息披露、投资者关系管理及公司治理等事务。 第二十一条董事会秘书违反有关监管规则、《公司章程》以及本规则的规定，给公司造成严重影响或者损失的，公司有权视情节轻重依据相关管理制度追究其责任。 第四章 附则 第二十二条本规则的制定和修改经公司董事会批准后生效，由董事会负责解释。 第二十三条本规则未尽事宜或与不时颁布的有关监管规则和《公司章程》的规定冲突的，以有关监管规则和《公司章程》的规定为准。 中财网
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