中国石化(600028):董事会薪酬与考核委员会工作规则
董事会薪酬与考核委员会工作规则 2026年1月9日经第九届董事会第十次会议审议通过 第一章总则 第一条为明确中国石油化工股份有限公司（简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会（简称“薪酬与考核委员会”）的组成和职责，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的有关规定（简称“有关监管规则”）以及《中国石油化工股份有限公司章程》及其附件（简称“《公司章程》”），并结合公司实际，制定本工作规则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。 第二章薪酬与考核委员会构成 第三条薪酬与考核委员会中独立董事应占多数。薪酬与考核委员会设主任1名，由董事会指定的独立董事委员担任。 薪酬与考核委员会下设办事机构，负责承办有关具体事务。 第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上董事提名，并由董事会任命。 第五条薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。任期内，如有委员不再担任公司董事职务，亦同时不再担任委员职务，由公司根据需要按照前述第三条及第四条的规定补充委员。 第六条薪酬与考核委员会设立咨询委员，咨询委员应薪酬与考核委员会的要求提供咨询意见。 第三章薪酬与考核委员会的职责 第七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程等薪酬政策与方案，监督薪酬制度执行情况，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬。 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就。 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。 （四）有关监管规则规定的或者董事会授予的其他事项。 薪酬与考核委员会在研究董事、高级管理人员的薪酬时，应考虑同类公司支付的薪酬水平、有关人员须付出的时间及承担的职责,以及其在公司内担任的其他职位等；研究管理层薪酬时，应参照董事会制定的企业方针、目标以及业绩表现等因素厘定。 薪酬与考核委员会应确保任何董事或其联系人不得参与拟定其自身的薪酬或者对其个人进行评价。当董事、高级管理人员因丧失职务、终止职务及因其行为失当而遭罢免涉及补偿安排时，薪酬与考核委员会应进行研究并提出建议。 第八条薪酬与考核委员会主任履行下列职责： （一）召集、主持薪酬与考核委员会会议。 （二）主持薪酬与考核委员会的日常工作。 （三）审定、签署薪酬与考核委员会的报告和其他重要文件。 （四）组织检查经董事会通过的薪酬与考核委员会意见和建议的执行情况。 （五）代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作。 （六）薪酬与考核委员会主任应当履行的其他职责。 薪酬与考核委员会主任不能或者不履行职责时，由独立董事委员代行其职责；如有2名以上独立董事委员的，由1/2以上委员共同推举1名独立董事委员代行其职责。 第四章薪酬与考核委员会的会议制度 第九条薪酬与考核委员会每年应至少召开一次定期会议，根据工作需要召开临时会议。 第十条发生下列情况之一时，薪酬与考核委员会主任应当自接到提议后的5日内签发召集临时会议的通知： （一）薪酬与考核委员会主任认为必要时。 （二）2名以上薪酬与考核委员会委员提议时。 提出提议的委员应当同时提供审议事项相关材料。 第十一条董事会秘书负责组织征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开前递交议案及其他有关说明材料。根据有关监管规则及《公司章程》需要经过独立董事专门会议事先审议的事项，需履行规定程序后方可提交薪酬与考核委员会审议。 董事会秘书对有关资料整理后，列明会议时间、地点和议程，提呈薪酬与考核委员会主任。 第十二条薪酬与考核委员会议由主任召集并签发会议通知。 第十三条薪酬与考核委员会定期会议应至少提前10天通知委员并发出会议材料，临时会议应至少提前5天通知委员并发出会议材料。 会议材料包括会议召集人签发的会议通知及有关材料，会议通知一般包括以下内容： （一）会议时间和地点。 （二）会议讨论的主要事项及相关会议文件。 （三）发出通知的日期。 会议通知或者书面材料可以采用专人送达、邮寄、电子邮件等方式呈送委员。通知应采用中文，必要时可附英文。 第十四条特殊情况下需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话、口头或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并记载于会议记录。 任何委员可放弃要求根据本规则规定的时间获得会议通知和材料的权利。委员如已出席会议，并且未在到会前或者到会时提出未收到通知或者材料的异议，应视作已向其发出。 第十五条所有的薪酬与考核委员会会议均可采用现场会议方式。 除现场会议方式外，在保障委员充分沟通并表达意见的前提下，薪酬与考核委员会会议可以用视频、电话、书面议案会或者其他方式进行。 公司采用视频、电话方式召开会议时，只要与会委员能够听清其他委员讲话，并进行交流，所有与会委员应被视作已亲自出席会议。以此种方式召开的会议应进行录音或者录像。委员在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头或者举手表决的方式，并尽快履行书面签字手续。委员的口头或者举手表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字及意见等必须与会议上的口头或者举手表决意见相一致，如存在不一致的，仍以召开会议时的表决意见为准。 薪酬与考核委员会会议因故不能采用现场、视频、电话等会议方式的，可采用书面议案方式开会，即将拟讨论审议的议案内容以书面形式派发给全体委员进行表决，参加表决的委员应在会议通知的期限内履行相应的书面签字手续，除非委员在决议上另有记载，委员在决议上签字即视为表决同意。 第十六条薪酬与考核委员会会议通知和材料发出至会议召开前，董事会秘书负责或者组织安排与所有委员，尤其是独立董事委员的沟通和联络，获得委员对于有关议案的意见或者建议，并将该等意见或者建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充委员对所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于委员作出科学、高效和审慎决策的资料。 第十七条薪酬与考核委员会会议由全体委员过半数（包括书面委托其他委员代为出席薪酬与考核委员会会议的委员）出席方可举行。 第十八条薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能亲自出席会议时，可以书面委托其他委员代为出席，但应当事先审阅会议材料，形成明确的意见。 委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。委员对表决事项的责任，不因委托其他委员出席而免除。 委员不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 委员未出席某次会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第十九条薪酬与考核委员会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明。 审议中发现情况不明或者方案可行性存在问题的议题方案，薪酬与考核委员会应要求承办部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。 第二十条薪酬与考核委员会审议议案，所有参会委员须发表赞成、反对或者弃权的意见。 代为出席会议的委员应当在授权范围内代表委托人行使权利。 第二十一条薪酬与考核委员会决议的表决方式为：举手或者口头表决、书面投票表决。每名委员有1票表决权。 第二十二条薪酬与考核委员会作出决议，应当由出席会议的委员过半数通过。 委员与会议审议事项有利害关系的，应当及时向薪酬与考核委员会报告并回避。 有利害关系的委员不得对该事项行使表决权，也不得代理其他委员行使表决权，该事项须经无利害关系的委员过半数表决通过。因委员回避无法形成决议的，相关事项由董事会直接审议。 第二十三条薪酬与考核委员会会议应形成记录，出席会议的薪酬与考核委员会委员应当在会议记录上签名。会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、召集人姓名。 （二）出席委员的姓名以及受他人委托出席薪酬与考核委员会的委员（代理人）姓名。 （三）会议议程。 （四）委员发言要点（以书面议案方式开会的，以委员的书面反馈意见为准）。 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 薪酬与考核委员会会议记录应作为公司的重要档案妥善地于公司住所至少保存10年。 第五章薪酬与考核委员会履职保障 第二十四条公司高级管理人员及有关部门应积极支持和配合薪酬与考核委员会的工作，认真研究落实薪酬与考核委员会提出的意见和要求。 第二十五条公司应将薪酬与考核委员会工作经费列入公司预算并应保证有关资源的充足。 薪酬与考核委员会履行职责时有权聘请专业机构提供专业意见，其所发生的合理费用，由公司承担。薪酬与考核委员会应当对所聘请专业机构的履历及背景进行调查，以保证所聘请的专业机构形成意见的公平性和公正性，不得对公司利益产生侵害。所聘请的专业机构应当与公司签订保密协议。 第六章附则 第二十六条本规则的制定和修改经公司董事会批准后生效，由董事会负责解释。 第二十七条本规则与不时颁布的有关监管规则或者《公司章程》的规定冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的规定为准。 中财网
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