春秋电子(603890):2026年第一次临时股东会会议资料
2026年第一次临时股东会 会议资料 中国·苏州 2026年1月 2026年第一次临时股东会会议资料 目 录 一、会议议程.......................................................3二、会议须知.......................................................5三、会议议案.......................................................6? 议案一：关于全资子公司全面要约收购ASETEK全部股份的议案........6... ?...议案二：关于向银行申请授信额度的议案..........................9?...议案三：关于授权公司为全资子公司协议履约提供担保的议案...........10四、关于投票表决的说明............................................112026年第一次临时股东会会议资料 一、会议议程 一、会议时间 现场会议：2026年1月15日（星期四）14:00 网络投票：2026年1月15日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点 江苏省昆山市张浦镇益德路988号公司会议室 三、会议主持人 苏州春秋电子科技股份有限公司董事长薛革文先生。 四、会议审议事项 1、关于全资子公司全面要约收购Asetek全部股份的议案； 2、关于向银行申请授信额度的议案； 3、关于授权公司为全资子公司协议履约提供担保的议案。 五、会议流程 （一）会议开始 1、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:00-13:45） 2、会议主持人宣布会议开始（14:00） 3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知。 （二）宣读议案 1、宣读股东会会议议案。 （三）审议议案并投票表决 1、股东或股东代表发言、质询； 2、会议主持人、公司董事及其他高级管理人员回答问题； 3、推选监票人和计票人； 4、股东投票表决； 5、监票人统计表决票和表决结果； 2026年第一次临时股东会会议资料 6、监票人代表宣布表决结果。 （四）会议决议 1、宣读股东会表决决议； 2、律师宣读法律意见书。 （五）会议主持人宣布股东会结束。 2026年第一次临时股东会会议资料 二、会议须知 为了维护苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行： 一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《公司章程》及《公司股东会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东会的各项工作。 二、公司董事会在本次股东会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。 三、公司股东参加本次股东会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。 四、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。 除出席本次会议的公司股东、董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 五、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。会议召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向会议会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。 六、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。 对于与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 八、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。 2026年第一次临时股东会会议资料 三、会议议案 议案一：关于全资子公司全面要约收购Asetek全部股份的 议案 各位股东： 为加强不同业务间的协同效应，促进公司业务的进一步发展，苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“春秋电子”“公司”）拟通过在新加坡设立的全资控股子公司CQXAHoldings.PTE.LTD（以下简称“CQXA”“境外SPV”“要约人”）作为要约人，向在纳斯达克哥本哈根交易所（以下简称“哥本哈根交易所”）上市公司AsetekA/S公司（以下简称“标的公司”）全体股东发起自愿性全面要约，以现金方式收购标的公司全部股份（以下简称“本次交易”）。本次要约收购拟定的具体方案如下： 1、交易方式 本次交易系通过向标的公司的全体股东发出现金收购要约，通过自愿性全面要约的方式收购标的公司不低于90%的股份，包括可能要约收购标的公司100%的股份，使得标的公司退市。由于标的公司为一家上市公司，要约收购的潜在交易对手方为标的公司的全部合资格股东，具体交易对方以最终接纳要约的结果为准。 如接受本次要约收购的股份比例未达到90%但超过三分之二，公司提请股东会授权董事会决定是否继续进行本次要约收购交易。 2、交易标的及标的公司 本次要约收购的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有的标的公司至多100%的股份。 本次要约的潜在交易对方为标的公司的所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。本次收购尚不存在明确的交易对方。就本次交易，标的公司重要股东NordicCompoundInvestA/S、VorupInvestApS、SkjoldInvestA/S已共同就接受本次要约出具了不可撤销的承诺。相关重要股东不可撤销地承诺在满足相关条件的前提下，其将在要约人发布要约文件后10个交易日内，接受要2026年第一次临时股东会会议资料 约。 本次交易的标的公司AsetekA/S设立于2012年12月6日，注册登记号：CVR34880522，注册地址：Skjoldet20，DK-9230SvenstrupJ，丹麦，系纳斯达克哥本哈根交易所上市公司。标的公司主营业务是高性能台式电脑液冷散热器、模拟赛车游戏外设产品的研发、设计、生产和销售。 3、交易结构 本次要约将通过公司在新加坡设立的CQXAHoldings.PTE.LTD作为要约人，要约人系公司的全资子公司，公司将在获得所需的监管审批后，向要约人进行出资以完成本次交易。 4、交易对价及资金来源 本次要约收购的对价将以现金支付，要约收购价格为每股1.72丹麦克朗。 截至股东会通知发出之日，标的公司所有已发行股份数为318,239,258股。按照前述股份数计算，本次要约收购的总对价为547,371,523.76丹麦克朗，约合598,220,244.55元人民币（以2025年11月24日中国人民银行公布的人民币1元兑换0.9150元丹麦克朗的汇率计算）。 实际要约收购总对价取决于要约接受期结束时最终接受要约的股份情况。 上述交易作价将由要约人以现金支付，资金来源于自有及自筹资金。在履行完毕发改委及商务委等部门的审批/备案程序后，上述资金将出境用于境外并购。 5、本次交易决议有效期 本次交易的有效期为本次股东会审议通过之日起12个月。 6、本次交易的授权事宜 就本次交易的具体事宜，公司提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次交易有关的事项，包括但不限于聘请中介机构对标的公司进行尽调、与标的公司签署相关协议、向要约人增资、向标的公司股东发出要约文件、办理要约延期事宜等。 本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，有关本次交易的具体内容详见公司于2025年11月26日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司全面要约收购Asetek全部股份的公告》（公告编号：2025-069）。 2026年第一次临时股东会会议资料 以上议案，请各位股东审议。 苏州春秋电子科技股份有限公司董事会 2026年第一次临时股东会会议资料 议案二：关于向银行申请授信额度的议案 各位股东： 为加强不同业务间的协同效应，促进公司业务的进一步发展，苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过在新加坡设立的全资控股子公司CQXAHoldings.PTE.LTD作为要约人，向在纳斯达克哥本哈根交易所上市公司AsetekA/S公司（以下简称“标的公司”）全体股东发起自愿性全面要约，以现金方式收购标的公司全部股份（以下简称“本次交易”）。 为完成本次交易，同意公司向银行申请折合总额不超过人民币5亿元的授信额度。上述综合授信额度不等于公司的实际借款金额，具体借款金额将依据公司实际资金需求及相关金融机构实际审批的授信额度确定。 为便于相关工作的开展，董事会提请股东会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度内办理上述授信具体相关手续事宜，并签署相关法律文件，授权期限自股东会通过之日起一年。 以上议案，请各位股东予以审议。 苏州春秋电子科技股份有限公司董事会 2026年第一次临时股东会会议资料 议案三：关于授权公司为全资子公司协议履约提供担保的议案 各位股东： 公司为加强不同业务间的协同效应，促进公司业务的进一步发展，公司全资子公司CQXAHoldingsPte.Ltd.拟作为要约人，并通过向在哥本哈根交易所上市公司AsetekA/S公司（以下简称“标的公司”）全体股东发起自愿性全面要约的方式，以现金方式收购标的公司全部股份。就要约收购交易，公司、CQXAHoldingsPte.Ltd.已于2025年11月25日与标的公司签署《AnnouncementAgreement》（以下简称“《公告协议》”），拟定要约价格为每股1.72丹麦克朗，如收购标的公司100%股份，则收购价格为547,371,523.76丹麦克朗（按照2025年11月24日1元人民币兑0.9150丹麦克朗，汇率估算约为人民币 598,220,244.55元）。 为确保上述交易的执行，公司不可撤销且无条件向标的公司及相关被保障人提供保证，上市公司保证要约人按期、足额、及时履行其在《公告协议》及《公告协议》项下的义务、承诺、陈述、保证等（包括但不限于要约人的付款义务）。 CQXAHoldingsPte.Ltd.系公司全资子公司，本次担保不存在反担保。 以上议案，请各位股东予以审议。 苏州春秋电子科技股份有限公司董事会 2026年第一次临时股东会会议资料 四、关于投票表决的说明 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的有关规定，按照同股同权和权责平等以及公开、公平、公正的原则，就本次股东会的议案表决作如下说明： 一、本次股东会表决的议案共三项，即：《关于全资子公司全面要约收购Asetek全部股份的议案》、《关于向银行申请授信额度的议案》、《关于授权公司为全资子公司协议履约提供担保的议案》。 二、参加现场会议的股东（或代理人）到会时领取会议文件和表决票。 三、为提高开会效率，股东（或代理人）收到会议文件后可先行审阅议案情况。 四、会议所有议案均需经出席会议股东（或代理人）所持表决权的过半数以上赞成，始得通过。 五、为确保计票准确和公正，会议对议案进行表决前，推选一名计票人和一名监票人。 六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东（或代理人）投票表决；股东（或代理人）在充分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表决。表决票须用水笔填写，写票要准确、清楚。股东（或代理人）在表决票上必须签名。 每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。 七、本次股东会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。 股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均2026年第一次临时股东会会议资料 以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。 谢谢大家合作！ 中财网
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