京新药业(002020):董事会秘书与公司秘书工作细则（草案）（H股发行上市后适用）（2026年1月修订）
董事会秘书与公司秘书工作细则 （已经2026年1月12日公司第九届董事会第三次会议审议通过） （草案） （H股发行上市后适用） 第一章总 则 第一条为保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港联交所上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《浙江京新药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本工作细则。 第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，为公司与深圳证券交易所的联络人。董事会秘书对董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则的规定。 第二章任职资格 第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第四条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （七）有重大失信等不良记录； （八）中国证监会和公司股票上市地证券交易所认定不适合担任上市公司董事会秘书的其他情形。 第三章主要职责 第五条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第六条董事会秘书的主要职责为： （一）负责公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向公司股票上市地证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、信息披露义务主体、保荐机构、证券服务机构、媒体等之间的工作联络和信息沟通；接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录并签字； （四）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复公司股票上市地证券交易所所有问询； （五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向公司股票上市地证券交易所报告；（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务，督促前述人员切实履行其所作出的承诺； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、公司股票上市地证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向公司股票上市地证券交易所报告； （八）《公司法》《证券法》及中国证监会和公司股票上市地证券交易所要求履行的其他职责。 第七条公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第八条公司应当为董事会秘书、公司秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书、公司秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为，董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向公司股票上市地证券交易所报告。 第四章任免程序 第九条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。 第十条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书，公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送公司股票上市地证券交易所，公司股票上市地证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。 第十一条董事会秘书候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、是否存在违法违规、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第十二条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过公司股票上市地证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 第十三条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当向公司股票上市地证券交易所提交以下文件： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向公司股票上市地证券交易所提交变更后的资料。 第十四条公司董事会解聘董事会秘书应当有充分理由。不得无故将其解聘。公司解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当及时向公司股票上市地证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向公司股票上市地证券交易所提交个人陈述报告。 第十五条董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内解除对该董事会秘书的聘任： （一）出现本规则第四条所规定的情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所其他相关规定或者公司章程，给公司或投资者造成重大损失。 第十六条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办事项，在公司董事会审计委员会的监督下移交。 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十七条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报公司股票上市地证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第五章公司秘书 第十八条根据《香港联交所上市规则》，公司设公司秘书，由一名或者两名人士出任。在二人共任的情况下，公司秘书的职务应由二人共同分担；但任何一人皆有权独自行使公司秘书的所有权力。 第十九条公司秘书应向董事长或经理汇报。所有董事应可取得公司秘书的意见和享用其服务，以确保董事会程序及所有适用法律、规则及规例均获得遵守。 第二十条公司秘书是公司与香港联合证券交易所有限公司（以下简称香港联交所）之间的指定联络人之一，具体负责与公司在香港发行的境外上市外资股（H股）有关的信息披露工作以及《香港联交所上市规则》规定的各项职责。公司秘书应是公司的员工，对公司的日常事务有所认识。公司若外聘服务机构担任公司秘书，应有内部一名可供该外聘服务机构联络的高职位人士。 第二十一条公司秘书的遴选、委任或解雇应通过董事会会议的方式批准。 第二十二条除获得香港联交所豁免以外，公司秘书须为香港联交所认为在学术或专业资格或有关经验方面足以履行公司秘书职责的人士。 第二十三条在每个财政年度，公司秘书须参加不少于十五小时的相关专业培训。 第六章法律责任 第二十四条董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。 第二十五条董事会秘书有本细则第十五条规定情形之一的，公司董事会将根据有关规定采取以下处罚措施： （一）建议公司股票上市地证券交易所取消其任职资格，并免去其职务；（二）情节严重者，建议公司股票上市地证券交易所取消其今后从事上市公司董事会秘书的资格，并公告； （三）根据公司股票上市地证券交易所或国家有关部门的处罚意见书进行处罚。 第二十六条董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内，如无规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会或该会指定的机构申诉。 第二十七条董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。 第七章附 则 第二十八条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加公司股票上市地证券交易所组织的董事会秘书、公司秘书后续培训（如有）。 第二十九条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十条本细则未尽事宜，按有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时报董事会审议通过。 第三十一条本细则经公司董事会审议通过，于公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。本细则实施后，公司原《董事会秘书工作细则》自动失效。 第三十二条本细则的修订由董事会提出修订草案，提请董事会审议通过。本细则由董事会负责解释。 浙江京新药业股份有限公司董事会 2026年1月12日 中财网
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