京新药业(002020):董事会议事规则（草案）（H股发行上市后适用）（2026年1月制定）
董事会议事规则 （已经2026年1月12日公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需公司2026年第一次临时股东会审议通过） （草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条为规范和健全浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。为规范董事会运作程序，充分发挥董事会的经营决策作用，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。 第二章 董事会组织机构 第二条公司董事会的组成由《公司章程》规定。董事会设董事长1人、副董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会设董事会秘书1名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的公司股票上市地证券监管规则有关规定，对董事会负责。 第三条董事会下设董秘办，处理董事会日常事务。董秘办负责人由董事会秘书或证券事务代表兼任。 第四条公司董事会可以根据需要适时设立提名、战略与ESG、薪酬与考核、审计等专门委员会。专门委员成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人至少应有一名独立董事是会计专业人士，具备《香港联交所上市规则》要求的适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。1名独立董事应长居于香港。所有独立董事必须具备《香港联交所上市规则》所要求的独立性。 第五条董事会制定战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作规则。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第三章 董事会的职权 第七条董事会依法行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）决定公司根据章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会、公司股票上市地证券监管规则、授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第四章 会议的召集 第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，应以公司章程规定的通知方式和时限，于会议召开14日以前书面通知全体董事、总裁、董事会秘书和其他需要列席会议的人员。 第九条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董秘办应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第十条 临时会议 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会或者1/2以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。 第十一条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董秘办在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。 第十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第十三条董事会应事先向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第五章会议通知 第十四条召开董事会定期会议和临时会议，董秘办应当分别提前14日和5日将书面会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或公司章程规定的其他方式，提交全体董事、总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，在全体董事没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第十五条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 （五）召开方式。 口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）项内容。 第十六条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 第六章 会议筹备 第十七董事会会议由董秘办负责筹备，筹备工作包括： （一）准备提交会议审议的文件； （二）印发会议通知和有关资料； （三）收集董事在会前提出的问题和意见，及时向董事长或召集人汇报，在授权范围内向董事作必要的说明，以提高议事效率； （四）安排会议的地点和条件。 董事会文件由董秘办负责制作并于会议召开前送达各位董事。 第十八条董事会审议的议题，由公司总裁、董事会秘书、财务总监在其职责范围内会同公司的有关职能部门草拟议案审议稿并附有关说明。所有文件由董事会秘书负责汇总并报告董事长。 第十九条董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书根据会议议题拟定,并报经董事长批准后由董秘办发送。 第七章 会议召开 第二十条董事会会议应当过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式列席会议。 总裁、董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人和代理人共同签名或盖章方为有效。 代为出席会议的董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，应当在授权范围内行使董事的权力。董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 第二十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十三条董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见并主动通过其他渠道获知公司信息，加强与中小股东的沟通，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见，并充分考虑中小股东的利益与诉求。 第二十四条董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 第二十五条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论，是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。 第二十六条对列入会议审议的议案，全体参会董事均应明确发表意见，对提案逐一分别进行表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十七条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。 特殊情况下董事临时提出的提案应在会前3日以书面形式并附有关说明，由董事会秘书汇总并报告董事长。由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。 第二十八条需要并可以作出决议的应在会议结束前作出决议；凡需要进一步研究或作重大修改的议案可授权修改后进行复议，复议的时间和方式由会议决定；对于需要表决的议案和决议草案，在进行表决前，如有董事在审议中有重要不同意见的，经董事长或者召集人提出，由出席会议的董事过半数同意，可以暂不交付表决；凡在表决前，提案人要求撤回的，经董事长或者召集人同意，会议对该议案的审议即行终止。 第二十九条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的表决承担责任。但经证明在表决时有异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形； （二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形； （三）公司股票上市地证券监管规则、证券交易所规定董事应当回避的情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。 第三十一条出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 第八章 决议和记录 第三十二条董事会会议表决方式为书面表决。如会议以通讯方式召开时，会议决议可以用传真方式或其他书面方式作出，表决方式为签字方式，同时应将议事过程做成记录并由所有出席会议的董事签字。 第三十三条每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议，除法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则或本章程另有规定外，必须经出席会议的全体董事的过半数表决通过方为有效。但对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第三十四条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文字上签字。 董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第三十五条董事会会议决议包括如下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定、公司股票上市地证券监管规则的说明； （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席理由和受托董事姓名； （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项获得的同意、反对和弃权的票数（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明），以及有关董事反对或弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（六）需要独立董事独立发表意见的，说明所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第三十六条董事会会议应当有书面记录，董事会会议记录应完整、真实。 董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、记录人应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录应为日后明确董事责任的重要依据。董事会决议违反法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十七条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第三十八条董事会决议和会议记录作为公司重要档案由董秘办妥善保存。 保管期限为十年。 第三十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司股票上市地证券监管规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第九章 附则 第四十一条本规则所称“以上”、“以下”，都含本数；“以外”、“过”不含本数。除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十二条本规则未尽事项，按照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程执行。本规则与公司章程不相符的内容，以公司章程为准。 本规则与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。 第四十三条本议事规则经公司股东会审议通过，于公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。本议事规则实施后，公司原《董事会议事规则》自动失效。 第四十四条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。本议事规则由董事会负责解释。 浙江京新药业股份有限公司 2026年1月12日 中财网
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