京新药业(002020):董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）（H股发行上市后适用）（2026年1月修订）
董事会薪酬与考核委员会议事规则 （已经2026年1月12日公司第九届董事会第三次会议审议通过） （草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条为进一步建立健全浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）等法律法规、公司股票上市地证券监管规则、规范性文件和《浙江京新药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条本规则考核的对象中所称的董事是指在本公司支取薪酬的非独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章人员构成 第四条薪酬与考核委员会委员由五名董事组成，其中包括三名独立董事。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条的规定补足委员人数。 第三章职责权限 第八条薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、管理与考核公司董事及高级管理人员薪酬制度的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。 第九条薪酬与考核委员会主要行使下列职权： （一）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬制度和具体实施办法； （二）薪酬制度和具体实施办法主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）拟定股权激励计划草案并提交董事会审议； （六）负责法律法规、公司章程、公司股票上市地证券监管规则和董事会授权的其他事宜。 第十条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）根据本公司行业的特点，以及董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及本地区其他相关上市公司相关岗位的薪酬水平，制定并执行适合市场环境变化的绩效评价体系，具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施；上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准，程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（三）就发行人董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督和检阅，包括： 1、根据董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；2、考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件； 3、检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多； 4、检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；5、确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬。 （五）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；（六）对公司董事及管理层进行年度考核； （七）董事会授权的其他事宜以及相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十二条薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会批准；公司高级管理人员的薪酬计划须提交董事会批准。 第四章决策程序 第十三条薪酬与考核委员会下设的内部执行小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的如下资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章议事规则 第十五条薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议，每年至少召开一次会议。 定期会议在每一个会计年度结束后的四个月内召开。公司董事、主任委员或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。 第十六条薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会半数以上董事指定一名委员履行主任委员职责。 第十七条薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，会议表决方式为举手表决或投票表决，也可采用通讯表决方式的非现场会议形式。如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十八条薪酬与考核委员会定期会议通知由董秘办于会议召开前五日发出，临时会议通知于会议召开前三日发出。 第十九条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议召开方式； （四）会议需要讨论的议题； （五）会议联系人及联系方式； （六）会议通知的日期。 第二十条薪酬与考核委员会会议应由四名或四名以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经三名或三名以上委员的通过方为有效。 第二十一条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十二条授权委托书应由委托人和被委托人签名，并至少包括以下内容：（一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十三条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十四条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十五条薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。 第二十六条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第二十七条薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董秘办保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第二十八条薪酬与考核委员会会议记录至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十九条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第七章薪酬考核 第三十一条董秘办为薪酬与考核委员会下设的内部执行小组，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三十二条董秘办在薪酬与考核委员会闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司其他部门应给予积极配合，及时提供所需资料。 第三十三条薪酬与考核委员会委员有权查阅相关资料。 第三十四条薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。 第三十五条薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。 第八章附则 第三十六条除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和本公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和本公司章程的规定执行，并立即修订，报本公司董事会审议通过。 第三十八条本议事规则经公司董事会审议通过，于公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。本议事规则实施后，公司原《董事会薪酬与考核委员会议事规则》自动失效。 第三十九条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请董事会审议通过。 本议事规则由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效。 浙江京新药业股份有限公司董事会 2026年1月12日 中财网
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