京新药业(002020):董事会提名委员会议事规则（草案）（H股发行上市后适用）（2026年1月修订）
董事会提名委员会议事规则 （已经2026年1月12日公司第九届董事会第三次会议审议通过） （草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）高级管理人员的产生，优化董事会成员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港联交所上市规则》”等法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《浙江京新药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由五名董事组成，其中独立董事三名。提名委员会成员中至少有一名不同性别的董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。 若公司于任何时候未能符合《香港联交所上市规则》的任何有关提名委员会的规定，须即时刊发公告载明有关详情及理由，并由董事会根据本议事规则合理地尽力适时（无论如何于其未能符合有关规定起计三个月内）补足。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会的主要职责权限： （一）研究董事、高级管理人员的基本要求和客观标准； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （三）审查及批准有关董事、各委员会委员以及由董事会确定的高级管理人员的筛选、提名及委任程序； （四）定期审查和监控公司董事会及各委员会的结构、规模、组成和成员资格，根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构向董事会提出建议；（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》、本规则规定的以及董事会授权的其他事项。 第八条公司董事会提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》、本规则规定的以及董事会授权的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 此外，提名委员会还应履行以下责任： （一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表； （二）物色具备合适资格可担任董事的人士； （三）评核独立非执行董事的独立性； （四）支援公司定期评估董事会表现。 股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 第四章 决策程序 第十条 提名委员会依据相关法律、行政法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究本公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十一条 董事、经理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与本公司各有关部门进行交流，研究本公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻合格的董事、经理人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的意见。若被提名人不同意其被提名的，不能将其作为董事、经理候选人； （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 提名委员会应当对独立董事候选人任职资格进行审查，形成明确的审查意见。 第五章 议事规则 第十二条 提名委员会为不定期会议，每年至少召开一次会议，可根据实际工作需要决定召开会议，并于会议召开前五天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应委托另一名委员（独立董事）主持会议。 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、事规则的规定。 第十三条 提名委员会会议应由四名或四名以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经三名或三名以上的委员通过方为有效。 第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取电话会议形式或借助类似通讯设备进行，如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十五条 提名委员会会议必要时可邀请本公司董事及其他高级管理人员列席会议，但非提名委员会委员对议案没有表决权。 第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由本公司支付。 第十七条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第十八条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董秘办保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十三条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十四条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和本公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和本公司章程的规定执行，并立即修订，报本公司董事会审议通过。 第二十五条本议事规则经公司董事会审议通过，于公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。本议事规则实施后，公司原《董事会提名委员会议事规则》自动失效。 第二十六条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请董事会审议通过。 本议事规则由董事会负责解释。 浙江京新药业股份有限公司董事会 2026年1月12日 中财网
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