京新药业(002020):董事会战略与ESG委员会议事规则（草案）（H股发行上市后适用）（2026年1月修订）
董事会战略与 ESG委员会议事规则 （已经2026年1月12日公司第九届董事会第三次会议审议通过） （草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为适应浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）公司股票上市地证券监管部门和证券交易所有关监管规则（以下简称“公司股票上市地证券监管规则”）《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立战略与ESG委员会，并制定本规则。 第二条 公司董事会战略与ESG委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策以及对可持续发展和环境、社会及公司治理（ESG）政策等进行研究并提出建议，对董事会负责。 本议事规则所称的ESG职责，是指公司在战略决策和经营活动中对环境（Environmental）、社会（Social）和公司治理（Governance）因素的系统性整合，识别并管理ESG相关的影响、风险和机遇，并以此实现可持续价值创造。 第二章 人员组成 第三条 战略与ESG委员会由五名董事组成，其中包括三名独立董事。 第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与ESG委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。战略与ESG委员会主任负责召集和主持战略与ESG委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行战略与ESG委员会召集人职责。 第六条 战略与ESG委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。战略与ESG委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、联交所上市规则、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条战略与ESG委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在战略与ESG委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略与ESG委员会暂停行使本议事规则规定的职权。 第三章 职责权限 第八条 战略与ESG委员会的主要职责权限： （一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划； （二）对《公司章程》规定须经股东会、董事会批准的重大投资、融资、重组和资产并购等重大事项进行研究审核并提出建议； （三）研究公司内外部发展环境并提出建议； （四）识别公司可持续发展相关风险和机遇，对公司ESG等相关事项开展研究、分析和评估，提出符合公司实际情况的ESG制度、工作机制、战略与目标；（五）对公司可持续发展和ESG相关法律及规例进行研究并提出建议；（六）审阅并向董事会提交公司ESG相关报告； （七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （八）对以上事项的实施进行检查； （九）董事会授权的其他事宜，以及相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定的其他事项。 第九条 战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 公司管理层负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作，并提供有关决策事项的全部资料。委员会的决策程序如下： 投资评审工作职责如下： （一）由公司有关职能部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及各合作方的基本情况等资料；（二）由公司管理层对拟投资项目进行初审，由公司总裁签发立项意见书，并报战略与ESG委员会备案； （三）公司有关职能部门或者控股（参股）企业根据公司管理层的初审意见对外进行相关协议、合同、章程及可行性报告等洽谈，并将洽谈的相关情况上报公司管理层； （四）由公司管理层进行评审，由公司总裁签发书面意见，并向战略与ESG委员会提交正式提案。 ESG工作职责如下： （一）提议符合公司战略的ESG事宜相关框架、政策及行动计划； （二）评估及管理公司日常经营的ESG相关风险及事宜，包括气候变化以及自然相关的依赖、影响、风险与机遇等； （三）提议包括气候与自然相关等ESG目标，并监督检查相关目标进展；（四）收集、整理、编制公司就ESG相关事宜表现的公开披露； （五）定期向战略与ESG委员会进行汇报； （六）其他ESG相关事宜。 第十一条 战略与ESG委员会根据公司管理层的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会审议，同时反馈给公司管理层。 第五章 议事规则 第十二条 战略与ESG委员会为不定期会议，每年至少召开一次会议，可根据实际工作需要决定召开会议，并于会议召开前七天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应委托另一名委员主持会议。 第十三条 战略与ESG委员会会议应由四名或四名以上的委员出席方可举行；方为有效。 第十四条 战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取电话会议形式或借助类似通讯设备进行，如采用通讯表决方式，则战略与ESG委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十五条 战略与ESG委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议，但非战略与ESG委员会委员对议案没有表决权。 第十六条 如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。 第十七条战略与ESG委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第十八条战略与ESG委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略与ESG委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第十九条 战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董秘办保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第二十条 战略与ESG委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十一条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十二条 《公司法》《香港联交所上市规则》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略与ESG委员会委员。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十三条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、联交所上市规则和本公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规公司股票上市地证券监管规则、联交所上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、联交所上市规则和本公司章程的规定执行，并立即修订，报本公司董事会审议通过。 第二十五条本议事规则经公司董事会审议通过，于公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。本议事规则实施后，公司原《董事会战略委员会议事规则》自动失效。 第二十六条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请董事会审议通过。 本议事规则由董事会负责解释。 浙江京新药业股份有限公司董事会 2026年1月12日 中财网
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