京新药业(002020):关联（连）交易管理办法（草案）（H股发行上市后适用）（2026年1月修订）
关联（连）交易管理办法 （已经2026年1月12日公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需公司2026年第一次临时股东会审议通过） （草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为进一步加强浙江京新药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及其控股子公司与各关联方之间的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港联交所上市规则》”）及《公司章程》的规定，特制订本办法。 第二条公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易； （二）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露"原则； （三）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿"的一般商业原则，并以协议方式予以规定； （四）关联人回避表决的原则； （五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。 第三条公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章关联方和关联关系 第四条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人，同时应符合《香港联交所上市规则》所定义的关连人士的规定。 第五条 具备以下情况之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第六条公司的关联自然人是指： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。 第八条根据《香港联交所上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方： （一）公司或其任何附属公司（非重大附属公司除外）的董事、监事（如有）、最高行政人员或主要股东（即有权在公司/附属公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）； （二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司（非重大附属公司除外）董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）； （三）任何基本关连人士的联系人，包括： 1.在基本关连人士为个人的情况下 （1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各自并合称为“直系家属”）； （2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或 （3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或 （4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或 （5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或 （6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 2.在基本关连人士为一家公司的情况下： （1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司； （2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或 （3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或 （4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 （四）关连附属公司，包括： 1.符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或 2.以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。 （五）被香港联交所视为有关连的人士。 （六）香港联交所一般不会视中国政府机关为上市发行人的关连人士。根据《香港联交所上市规则》，中国政府机关包括但不限于：（1）中国中央政府，包括国务院、国家部委、国务院直属机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国家部委代管局；（2）中国省级政府，包括省政府、直辖市和自治区，连同其各自的行政机构、代理处及机构；（3）中国省级政府下一级的中国地方政府、包括区、市和县政府，连同其各自的行政机关、代理处及机构。 以上“附属公司”“控股公司”等有关术语和范围以经不时修订的《香港联交所上市规则》中的定义为准。 第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 相关关联人信息发生变动时，亦应及时告知变化情况。 董秘办应根据深圳证券交易所的要求，及时对相关关联人情况进行备案。 第十条公司各部门、控股子公司、分支机构在交易行为发生前，应当对交易对方的背景进行调查核实，对该项交易是否属于关联交易进行预识别，确定交易对方是否属于公司的关联人、所进行的交易是否属于关联交易。 确认存在关联关系的，应及时知会董秘办并提供拟交易信息及资料，根据《公司章程》及本办法的规定，履行相应的审批程序。 第三章关联交易 第十一条 根据《股票上市规则》，公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： (一)购买原材料、燃料、动力； (二)销售产品、商品； (三)提供或者接受劳务； (四)委托或者受托销售； (五)存贷款业务； (六)与关联人共同投资； (七)购买或者出售资产； (八)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； (九)提供财务资助（含委托贷款等）； (十)提供担保（含对控股子公司担保等）； (十一)租入或者租出资产； (十二)委托或者受托管理资产和业务； (十三)赠与或者受赠资产； (十四)债权或者债务重组； (十五)转让或者受让研发项目； (十六)签订许可协议； (十七)转让或者受让研究与开发项目； （十八）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十九）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所认定的属于关联交易的其它事项。 第十二条 根据《香港联交所上市规则》，关连交易是指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。 公司及其附属公司与关连人士之间的任何交易均属关连交易。 上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。包括以下类别的交易： （一）公司或其附属公司购入或者出售资产，包括视作出售事项； （二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；（七）提供、接受或共用服务； （八）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品； （九）《香港联交所上市规则》规定的其他种类的关连交易。 对于《香港联交所上市规则》定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港联交所上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港联交所上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。 总体而言，任何未经《香港联交所上市规则》明确豁免的关连交易都须遵守申报、公告及独立股东批准的规定，包括： (一)申报指在公司上市后的年度报告和财务报表中披露相关细节； (二)公告包括通知香港联交所及在交易所网站和公司网站发布公开公告；(三)如须取得独立股东的批准，公司须成立独立董事委员会并委任独立财务顾问。公司应准备向股东派发的通函并依据《香港联交所上市规则》规定的时间在股东会之前发送给股东。所有在交易中存在重大利益的关联人在股东会上须放弃表决权。 第十三条持续性关连交易是指预期在一段时间内持续或经常进行、涉及提供财务资助、服务或货物的关连交易。除在签订协议时需判断相关交易是否需要申报、公告和股东批准外，尚需持续监控其执行情况及金额是否超出年度上限，并于协议条款有重大变更、金额超出年度上限或协议续期时重新遵守《香港联交所上市规则》的相关规定。 第十四条公司按照有关规定需与关联方就每项关连交易（包括获豁免的关连交易）签订书面协议，列出支付款项的计算标准。协议的期限必须固定以及反映一般商务条款；除《香港联交所上市规则》允许外，持续关连交易协议期限不能超过三年。每项持续关连交易订立一个最高全年金额（以下简称“上限”），且公司必须披露其计算基准。全年上限必须以币值来表示，而非以所占公司全年收益的某个百分比来表示。公司在制定上限时必须参照其已发表资料中确定出来的以往交易及数据。如公司以往不曾有该等交易，则须根据合理的假定订立上限，并披露假设的详情。 关连交易在实施中超逾上限或需要变更协议或协议期满需要续签的，应当按照《香港联交所上市规则》及本制度规定程序重新审批并且需再符合相关《香港联交所上市规则》要求。 第十五条根据香港联交所的相关业务规则，关连交易的豁免分为完全豁免（即豁免遵守独立股东批准、年度审核和所有披露要求）及部分豁免（即豁免遵守有关独立股东批准的规定）两类。对需要经过独立股东审批的关连交易事项，应召集股东会进行投票表决。 第十六条根据《香港联交所上市规则》，下列关联交易属于完全豁免的关连交易：（一）公司或其附属公司发行新证券； （二）证券交易所的交易； （三）购回本身证券； （四）董事服务合约和保险； （五）消费品或消费服务； （六）共用行政管理服务； （七）与被动投资者的联系人进行的交易； （八）与附属公司层面的关联人进行的交易； 交易（不含公司向关连人士发行新证券）按照本制度的规定进行比率测试的结果符合下列标准之一： （一）低于0.1％； （二）低于1％，而有关交易之所以成为关连交易，纯粹因为附属公司层面的关联人；（三）低于5％，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关联人或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于300万港元。 本条不适用于公司向关联人发行新证券。 第十九条根据《香港联交所上市规则》，公司按照一般商务条款为关联人或共同持有的实体提供的财务资助，属于部分豁免的财务资助而且按照本制度的规定进行比率测试的结果下列标准之一： （一）低于5%； （二）低于25%，同时有关资助连同该关联人所得任何优惠利益合计的总值低于1,000万港元 第二十条根据《香港联交所上市规则》，公司应当就拟进行的关连交易按照《香港联交所上市规则》的要求进行比率测试（以下简称为“比率测试”），包括（一）资产比率，即交易所涉及的资产总值占公司资产总值的百分比；（二）收益比率，即交易所涉及资产应占的收益占公司收益的百分比；（三）代价比率，即交易所涉及的代价占公司市值总额的百分比；及（四）股本比率，即公司发行的作为代价的股本面值占进行有关交易前公司已发行股本的面值。上述比率测试所使用的数据于个别情况下需根据《香港香港联交所上市规则》作出相应调整，具体计算方式参照《香港联交所上市规则》规定。 第十七条关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。 公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十八条公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第十九条公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施并及时披露。 第四章 关联交易的决策程序 第二十条与关联自然人发生的关联交易 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币30万元，由公司董事长审批同意后执行。 2、公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以上--3,000万元以下的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12月内达成的关联交易累计金额在人民币30万元以上--3,000万元以下，应提交公司董事会审议批准。 第二十一条与关联法人之间的关联交易 1、公司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于人民币300万元，且低于公司最近经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元，且低于公司最近经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司董事长审批同意后执行。 2、公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币300万元以上--3,000万元以下之间，且占公司最近经审计净资产绝对值0.5--5%之间的关联交易；公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元以上--3,000万元以下，且占公司最近经审计净资产绝对值0.5--5%之间的关联交易，经公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议批准。 第二十二条公司与关联人（关联法人和关联自然人）之间的单笔关联交易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请具有执业证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估，并将该交易事项提交公司股东会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 第二十三条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第二十四条日常关联交易 公司与关联人进行第十一条第（一）项至第（四）项所列日常关联交易时，按以下程序进行审议： （一）对于以前经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。 （三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东会或者董事会审议并披露；公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请股东会或者董事会审议并披露。 第二十五条 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第二十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。 第二十七条香港联交所在决定是否将关连交易合并计算时，所考虑的因素包括该等交易是否： （一）为公司与同一方进行，或与互相有关联或有其他联系的人士进行；（二）涉及收购或出售某特定公司或集团公司的证券或权益； （三）涉及收购或出售一项资产的组成部分； （四）合共导致公司大量参与一项业务，而该业务以往并不属于公司主要业务的一部分。 公司应当按照该等关连交易累计计算后所属类别的有关规定。 已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第二十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所或者本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 根据不时修订的《香港联交所上市规则》，未获豁免的关连交易需在董事会审议通过后提交股东会审议批准。 第二十八条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。其措施如下：（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会规则的规定表决；（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东会会议中对此对出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的； （八）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。 第二十九条公司应提交公司董事会及股东会审议的关联交易，应经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第五章 关联交易的信息披露 第三十条公司披露关联交易，应当按照中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所的规定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《香港联交所上市规则》的有关规定。 对于香港联交所定义的关连交易,公司应根据香港联交所于《香港联交所上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港联交所上市规则》的要求，履行申报、年度审核、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。按现行《香港联交所上市规则》，当一项未获豁免的关连交易按照本制度的规定进行比率测试的结果未满足（i）低于5%，或（ii）低于25％且每年的交易对价少于1,000万港元，该交易需遵守申报、公告及独立股东批准的规定。 第三十一条公司须及时披露与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。 第三十二条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司或其关联人因参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易的，可以向深圳证券交易所申请豁免履行关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务，并按照《股票上市规则》的规定履行交易相关审议程序； （五）公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在发生变更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但应当在相关公告中予以充分披露，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。 公司因合并报表范围发生变更等情况导致形成关联担保的不适用前款规定。 （六）深圳证券交易所认定的其他交易。 如属于《香港联交所上市规则》规定的关连交易，须符合《香港联交所上市规则》关于公告及/或通函的相关规定。 第六章香港联交所的规定 第三十三条公司于香港联交所披露关连交易的公告、通告及年报应当至少包括《香港联交所上市规则》第14A.68至第14A.72条所要求的资料。 第三十四条非豁免一次性关连交易按照如下原则处理： （一）必须先经公司董事会批准，并在董事会批准后第一个工作日开市前在香港联交所发布公告。公告的处理原则如下：在协定交易条款后按《香港联交所上市规则》的要求在香港联交所网站上刊登公告，披露有关资料。公告内容必须清楚反映：（1）董事是否认为有关交易属上市发行人日常业务中按一般商务条款进行的交易；（2）独立非执行董事的意见；及（3）有否任何董事于交易中占重大利益，以及他们有否在董事会会议上放弃表决权利。 （二）经董事会批准并发布公告后，独立财务顾问须确认该关连交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的，并将该意见提交独立董事委员会审阅，独立董事委员会然后须召开单独会议，确认该关连交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的。独立财务顾问及独立董事委员会的上述意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。 （三）发布公告后15个工作日内，必须将通函的预期定稿送香港联交所审阅，再将经香港联交所确认的符合上市规则的通函送交股东，通函必须备有中、英文版本；任何修订或补充通函及/或提供有关资料应于股东会举行前不少于10个工作日内送交股东。 （四）将关连交易提交股东会审议。关连交易在获得股东会批准后方可进行。在该股东会上，有重大利益关系的关联人须放弃表决权。有关重大利益关系的关联人须放弃表决权的陈述须包括在拟向股东发布的股东通函中。“独立股东”批准须以投票方式进行。公司须于会议后首个工作日开市前刊登公告，公布投票表决的结果。 （五）进行申报。处理原则如下：在关连交易后的首份年度报告及帐目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关联关系、交易及其目的、对价及条款、关联人在交易中所占利益的性质及程度。 第三十五条非豁免的持续性关连交易应遵守如下处理原则： （一）就每项关连交易订立全年“最高限额”，并披露该限额的计算基准。 （二）与关联人就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见，并根据本制度规定重新履行审议程序。 （三）必须按照《香港联交所上市规则》的规定进行申报、公告及独立股东批准，并按照公司内部的有关授权审批。 （四）遵循《香港联交所上市规则》关于持续关连交易年度审核的有关规定。 （五）如公司订立了一项涉及持续交易的协议，其后该等交易却（不论因任何原因，例如其中一交易方变为公司的董事）变成持续关连交易，公司必须在其得悉任何修改或更新，公司必须就此等修改或更新发生后生效的所有持续关连交易，全面遵守香港联交所上市规则第14A章所有适用的申报、公告及独立股东批准的规定。 （六）持续性关连交易如发生了如下情况，公司必须重新遵守本办法规定的申报、公告及独立股东批准的程序：1.如超逾了本制度所规定的上限；2.如更新有关协议或重大修订协议条款。 第七章 附 则 第三十六条 由公司控制或持有50%(含50%)以上股份的子公司与公司关联人发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。 第三十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。 第三十八条除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十九条本办法中“关联交易”的含义包含《香港联交所上市规则》所定义的“关连交易”；“关联方”包含《香港联交所上市规则》所定义的“关连人士”；“关联关系”包含《香港联交所上市规则》所定义的“关连关系”。 第四十条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则的规定执行，并及时对本办法进行修订。 第四十一条本办法经公司股东会审议通过，于公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。本办法实施后，公司原《关联交易管理办法》自动失效。 第四十二条本办法的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。本办法由董事会负责解释。 浙江京新药业股份有限公司 2026年1月12日 中财网
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