为提升公司规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《浙江
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 1 | 第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司
的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起30日内确定新的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人，由董事会选举产生。担任法定代表
人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30
日内确定新的法定代表人。 |
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| 2 | 第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股
股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 | 第六十六条股权登记日登记在册的所有普通
股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。代理人无需是公司的股东。 |
| 3 | 第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
…… | 第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。
…… |
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| 4 | 第一百零一条董事由股东会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与上市
公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连续任职不得超过六年。
…… | 第一百零一条非由职工代表担任的董事由股
东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，
任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过
六年。
…… |
| 5 | 第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向 | 第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| | 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后的三年内并不当然解除。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。 | 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后的三年内并不当然解除。
对于公司的保密信息，在依法公开之前，不得以任
何方式对外披露。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 6 | 第一百一十四条公司遵循中国证监会及深圳证
券交易所有关上市公司治理的规定，确定董事会运用
公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。
“ ”
本条所称重大交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）；
（十二）公司董事会认定的其他交易。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动
力，接受、提供劳务，工程承包以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生的交易达到下列标准之一的，由公司董
事会审议通过，超过下列标准的还应在董事会审议通
过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的30%以下，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的30%以下；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的30%以下；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的30%以下；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的30%以下；
（六）除本章程第四十八条规定以外的对外担保
事项；
（七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金
资产和被提供担保除外）金额占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以下的关联交易事项；
（八）公司对外信贷（指贷款增加额）在一个完
整会计年度内累计超过公司最近一期经审计净资产
值的5%且不超过30%的。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：
1、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过70%； | 第一百一十四条公司遵循中国证监会及深圳
证券交易所有关上市公司治理的规定，确定董事会
运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
“ ”
本条所称重大交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）；
（十二）公司董事会认定的其他交易。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和
动力，接受、提供劳务，工程承包以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及
购买、出售此类资产的，仍包含在内。
除非公司股票上市地证券监管规则另有规定，
董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审
议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占
30%
公司最近一期经审计总资产的 以上的，应在董
事会审议通过后提交股东会审议。
上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的30%以上的，且超过5000万元的，应在董事会审
议通过后提交股东会审议。
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交
易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以
上，且超过500万元的，应在董事会审议通过后提
交股东会审议。
（四）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金
额超过1000万元；但交易标的（如股权）涉及的资
产净额占公司最近一期经审计净资产的30%以上， |
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| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| | 2、单笔财务资助金额或者最近12个月内财务资
助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。上市公司提供财务资助，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前款规定。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二
以上同意。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决
权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 | 且绝对金额超过5000万元的，应在董事会审议通过
后提交股东会审议。
上述交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准。
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对
金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以
上，且绝对金额超过5000万元的，应在董事会审议
通过后提交股东会审议。
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的30%以上，且超过500万元的，应
在董事会审议通过后提交股东会审议。
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30
万元以上的关联交易；公司与关联法人（或者其他
组织）发生的交易金额在300万元以上，且占上市
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关
联交易；但公司与关联人发生的交易（公司获赠现
金资产和被提供担保除外）金额超过3000万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关
联交易事项，还应在董事会审议通过后提交股东会
审议。
（八）公司对外信贷（指贷款增加额）在一个
完整会计年度内累计超过公司最近一期经审计净资
产值的5%且不超过30%的。
公司发生的对外担保事项、提供财务资助，应
经董事会审议，对于董事会权限内的对外担保、提
供财务资助，应取得出席董事会会议的2/3以上董事
同意。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提
供担保、提供财务资助。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
1、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过70%；
2、单笔财务资助金额或者最近12个月内财务
资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的10%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。上市公司提供财务资助，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及
时对外披露。公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会
议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分
之二以上同意。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其
表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东
会审议。 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 7 | 第一百一十五条董事长行使下列职权：
……
（七）在董事会闭会期间有权决定单次成交金额
不超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投资、
收购出售资产、贷款审批、资产抵押、委托理财、对
外捐赠等事宜，关联交易的审批权限为单次成交金额
不超过公司最近一期经审计净资产的1%的交易额
度；对高于前述额度的事项均需报董事会批准。
…… | 第一百一十五条董事长行使下列职权：
……
（七）在董事会闭会期间有权决定单次成交金
额不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投
资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、委托理
财、对外捐赠等事宜，关联交易的审批权限为单次
成交金额不超过公司最近一期经审计净资产的0.5%
的交易额度；对高于前述额度的事项均需报董事会
批准。
…… |
| | | |
| | | |
| 8 | 第一百三十五条审计委员会成员为5名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 第一百三十五条审计委员会成员为5名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计
委员会成员和召集人由董事会选举产生。 |
| 9 | 第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
…… | 第一百三十七条审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于
会议召开前5天以邮件、传真或者电话方式通知全
体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主
持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数
的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。
…… |
| 10 | 第一百四十三条公司设总裁1名，由董事会决
定聘任或者解聘。公司设副总裁不超过6名，由董事
会决定聘任或者解聘。公司总裁、副总裁、财务总监
和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十三条公司设总裁1名，由董事会决
定聘任或者解聘。公司设副总裁1-6名，由董事会决
定聘任或者解聘。公司总裁、副总裁、财务总监和
董事会秘书为公司高级管理人员。 |
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| 11 | 第一百六十一条……
（六）决策程序与机制：公司董事会结合公司具
体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独
立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股
东会表决通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会半数以
上表决通过。股东会对现金分红具体方案进行审议
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
…… | 第一百六十一条……
（六）决策程序与机制：公司董事会结合公司
具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、
独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经
公司股东会表决通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数
表决通过。股东会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
…… |
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上述事项尚需提交公司股东会审议通过。公司董事会提请股东会授权董事会及董事会委派的相关人士负责向工商登记机关办理本次《公司章程》的工商变更登记及章程备案，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
