京新药业(002020):公司第九届董事会第三次会议决议
浙江京新药业股份有限公司 第九届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议通知于2026年1月7日以电子邮件形式发出，会议于2026年1月12 以电话及传真的方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成决议如下： 一、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》； 为深化全球化战略布局，提高公司国际形象及综合竞争力，公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。 公司本次发行需在符合中国境内相关法律、法规和规范性文件、香港法律的要求和条件下进行，并需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构备案、批准和/或核准。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提请公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》（公告编号：2026004）。 二、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》；为促进公司进一步发展，提升公司的竞争力，公司拟发行H股股票并申请在香港联交所主板上市交易。现逐项审议本次发行并上市方案的各项内容：1、上市地点 本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。 2、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币1.00元。 3、发行时间 公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。 4、发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。 根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市场的发行。 具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场情况等加以确定。 5、发行规模 在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股及流通比例规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授予承销商/全球协调人不超过前述本次发行的H股股数的15%的超额配售权，同时授予公司发售量调整权。最终发行数境内外监管机构批准或备案及国际资本市场情况等加以确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。 6、发行对象 本次H股发行的对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。 7、定价方式 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力、境内外资本市场状况以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，由股东会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。 8、发售原则 本次发行方式为香港公开发售及国际配售。 香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的新上市申请人指南中的规定以及香港联交所可能授予的有关豁免确定。 相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。 国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。 在本次国际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行H股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发正式招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。 9、承销方式 本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。 10、筹资成本分析 预计本次发行H股并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、保荐人及承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。 11、发行中介机构的选聘 （一）本次发行H股并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份登记处及其他与本次H股发行并上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行H股并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。 （二）中介机构选聘方式，鉴于H股发行并上市需聘请的中介机构须具规的方式选聘中介机构。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提请公司股东会审议。 三、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 公司发行H股募集资金使用计划的议案》； 公司本次发行H股并上市所得募集资金在扣除发行费用后，拟用于（包括但不限于）：为研发活动提供资金支持、为开拓管线而进行的潜在的收购或产品引进提供资金支持、为营销网络建设及市场拓展提供资金支持、补充营运资金及其他一般公司用途等。 此外，董事会同时提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金投资项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。公司本次发行H股并上市具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的H股招股说明书最终稿的披露为准。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提请公司股东会审议。 四、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》；关于本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的有关决议自公司股东会审议通过之日起24个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所）对本次发行H股并上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提请公司股东会审议。 五、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 公司转为境外募集股份有限公司的议案》； 为完成本次发行H股并上市，在取得本次发行H股并上市的有关批准、备案后，公司将根据H股招股章程及H股国际配售招股文件所载条款及条件，公司将在董事会及/或董事会授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书及/或国际配售通函所载条款及条件，向符合监管规定的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市交易。公司在本次H股发行并上市后将转为境外募集股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提请公司股东会审议。 六、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》； 根据公司本次发行H股并上市的需要，公司将依据香港《公司条例》（香港法例第622章）（以下简称“《公司条例》”）相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司。为此，公司董事会拟授权董事长吕钢先生及/或其授权人士处理以下与非香港公司注册相关的事项： 1、在香港设立营业地点，并依据《公司条例》相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司，以及向香港商业登记署作出商业登记；2、依据《公司条例》及《香港联交所上市规则》的相关规定，担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）； 3、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处（及香港商业登记署，如需）进行登记存档，并缴纳“非香港上述获授权董事应将有关事宜进展及时向各位董事通报。上述授权直至本次发行上市之日或本决议有效期终止之日（孰早）终止。 上述授权期限自本次董事会审议通过之日起生效。 七、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》； 为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司本次发行H股并上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，如公司在本次股东会决议通过之日起24个月内完成本次发行H股并上市，公司本次发行H股并上市前的滚存未分配利润由本次发行H股并上市完成后的全体新老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同享有。如公司未能在上述期限内完成本次发行上市，则届时需经公司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提请公司股东会审议。 八、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 授权董事会及其授权人士全权处理与公司本次发行H股股票并上市有关事项的议案》； 根据公司本次发行并上市的需要，提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次发行并上市有关的事项，授权内容及范围包括但不限于： 1、在股东会审议通过的本次发行并上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门，包括但不限于中国证监会、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）及其他有关部门（包括但不限于香港公司注册处）的有关规定，全权负责本次发行并上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、配售方式、超额配售事宜及募集资金金额及使用计划等其他与本次发行并上市方2、在董事会及/或其授权人士认为必要或适当的情况下批准、起草、修改、签署并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、组织或个人（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复及其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）以及在上述文件上加盖公司公章（如需），授权与本次发行并上市有关的各中介机构办理提供、提交、审批、登记、备案、核准、许可、同意等手续（包括但不限于注册非香港公司、有关商标及知识产权以及向香港联交所和公司注册处注册招股说明书、向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交香港联交所上市申请表格，即A1表格（以下简称“A1表格”）及其他资料和文件及相关事宜）；并按所收到的批复办理具体操作事宜和签署相关文件（如需）；代表公司与香港联交所、香港证监会、中国证监会及其他境内外机构、政府机关和监管机构进行沟通；向香港联交所、香港证监会、中国证监会等监管机构申请豁免（如需）和出具与本次发行并上市相关的声明与承诺、确认及/或授权，以及做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。 3、具体办理与本次发行并上市有关的事务，包括但不限于：批准、追认、起草、签署、执行、修改、中止、终止任何与本次发行并上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于保荐人协议、任何关联/连交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、合规顾问协议、上市前投资协议、保密协议、基石投资者协议、H股股份过户登记协议、收款银行协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、新股发行电子化平台（FastInterfaceforNewIssuance（FINI））协议、定价协议、聘用中介机构的协议（包括但不限于承销团成员（包括保荐人、整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、境内外律师、境外会计师、内控顾问、行业顾问、知识产权顾问、物业评估机构（如有）、印刷商、公司秘书、公关公司、合规顾问、收款银行等，及其他与本次发行并上市有关的任何协议、合同、承诺、契据、函件及在该等文件上加盖公司账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人、财务顾问（如需）、物业评估师（如有）、公司及承销商境内外律师、境外会计师、内控顾问、印刷商、公司秘书、行业顾问、知识产权顾问、物业评估机构（如需）、公关公司、合规顾问、H股股份登记过户机构、收款银行、负责与香港联交所沟通的授权代表、代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人及其他与本次发行并上市事宜相关的中介机构，通过及签署公司向保荐人出具的各项确认函、验证笔记以及责任书、盈利预测及现金流预测，向保荐人、法律顾问、联交所或其他相关方提供本决议或本决议节录的经核证版本，通过费用估算，批准独家保荐人代表公司向香港联交所申请上市申请的档案号，起草、修改、批准、签署、递交、大量印刷/派发/注册（如适用）招股说明书（包括红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本）、正式通告及国际配售通函），起草、修改、批准及刊发整体协调人公告、批准发行股票证书及股票过户，通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的文件，批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需），向保荐人、香港联交所以及/或者香港证监会出具承诺、声明、确认以及授权，办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续、批准通过香港联交所的电子呈交系统 （E-SubmissionSystem）上传有关上市及股票发行之文件；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员等人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜；与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的其他所有行为及事项。 在股东会批准的募集资金用途范围内，决定及调整募集资金具体投向及使用计划（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度、重要性排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同等）。 起草、修改、签署公司与董事、高级管理人员之间的董事服务合同和高级管理人员服务合同（如有）以及确定和调整独立非执行董事津贴。 决定上市豁免事项，并向香港联交所及香港证监会提出及授权独家保荐人向香港联交所及/或香港证监会代公司提出豁免申请。 交信息）中载列的事项及公司其他事项提供确认函。 4、在不限制本议案上述第1点至第3点所述的一般性情况下，授权公 司董事会及/或其授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过A1表格（及其后续修订、更新、重续和重新提交）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函）的形式与内容（其中包括代表公司向独家保荐人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权），并对A1申请文件作出任何适当的修改；代表公司批准向独家保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函，批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所及香港证监会提交A1表格、招股说明书草稿及《香港联交所上市规则》及香港联交所上市指引要求于提交A1表格时提交的其它文件、草稿及信息，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交A1表格时： 4.1代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺、声明和确认（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺、声明和确认）： 4.1.1在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直遵守并告知公司的董事及控股股东、他们有责任一直遵守不时生效的《香港联交所上市规则》和指引材料及其不时修订的全部适用规定；并确认，公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东他们有责任遵守所有适用的《香港联交所上市规则》及指引材料的规定；4.1.2在整个上市申请过程中，向香港联交所提交或促使他人向香港联交所代表公司提交的信息在所有重大方面均准确和完整且不具误导性或欺骗性；并特此确认A1表格中之所有信息以及随附提交之所有文件在所有重大方面均准确和完整且不具误导性或欺骗性； 4.1.3如情况出现任何变化，令（i）A1表格或随A1表格递交的上市文件草稿，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料在任何重大方面不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司会在切实可行的情况下尽快通知香港联交所； 4.1.4在证券交易开始前，公司会向香港联交所呈交《香港联交所上市4.1.5按照《香港联交所上市规则》第9.11(17d)条的规定在适当时间提交文件，特别是A1申请递交前填妥的关于每名董事、拟担任董事的人士（如有）的个人资料表格（FF004）（登载于监管表格）； 4.1.6于适当时间按《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定向香港联交所呈交文件； 4.1.7公司会遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。 4.2代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）（以下简称“《证券及期货规则》”）第5条和第7条的规定授权（在未征得香港联交所事先书面批准前，该授权不可通过任何方式改变或撤销，且香港联交所有完全的自由裁量权决定是否给予该等批准）香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档： 4.2.1根据《证券及期货规则》第5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件（包括但不限于A1表格）向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；公司确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及公司的顾问及代理人代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任； 4.2.2如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第7（1）及7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7（3）条，公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通函或其他文件（如公司证券在香港联交所上市），一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件；及 题起草、修改及议定提交书面回复。 公司向香港联交所递交的上述文件应根据香港联交所不时要求的方式和数量提供。此外，公司承诺其将根据香港联交所的要求签署一切文件以促使香港联交所完成上述授权。 5、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的事务，并签署与本次发行并上市相关的法律文件并批准相关事项，包括但不限于授权与本次发行并上市有关的各中介机构向香港联交所、中国证监会、香港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交A1表格及其它资料和文件（包括决定上市豁免事项并提出豁免申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问视为必需的该等其他呈交文件、并授权香港联交所就上市申请及其他与本次发行并上市有关的事情向香港证监会提供及递交任何资料和文件。 6、授权公司董事会及/或其授权人士，根据境内外法律法规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东会审议通过拟于上市日生效的公司章程及其附件及其它公司治理文件不时进行调整和修改（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，根据境外上市监管要求及股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向工商及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜，但该等修改不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港联交所上市规则》及其他证券监管的规定。此外，授权公司董事会及/或其授权人士根据境外上市监管情况及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。 7、全权办理本次发行并上市完成后发行股份在香港联交所上市流通事宜。在本次发行并上市完成后，根据境内外相关法律法规及规范性文件的要求，在相关登记机关办理H股股票登记事宜。 8、委任董事会及/或其授权人士，作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。 9、授权公司董事会及/或其授权人士，根据国内外政府机关和监管机构的要求及有关批准文件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议港联交所上市规则》和其他相关监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。 10、根据香港《公司条例》（香港法例第622章）第十六部向香港公司注册处申请将公司注册为非香港公司： 10.1在香港设立主要营业地址，并向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”； 10.2代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；10.3依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《香港联交所上市规则》的相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。 11、对于股东会、董事会审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根据境内外法律法规及规范性文件及有关政府机关和监管机构的要求修改的公司章程及其附件（包括但不限于股东会、董事会议事规则等）及其它公司治理制度和内控制度文件，根据境内外法律法规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机关及监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，在本次发行并上市期间（包括完成超额配售（如有）），对该等制度文件等进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改）；在本次发行并上市完成后（包括完成超额配售（如有））对公司章程中有关公司股份数目、注册资本、股权结构的条款作出相应的修改；依据相关规定向公司登记机构、商务主管部门及其他相关政府部门办理核准、变更登记、备案报告等事宜，办理申请公司股票在香港联交所挂牌上市的有关事宜。 12、批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事或公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发送给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。 13、在不违反相关境内外法律法规的情况下，具体决定、处理、全权办理与本次发行并上市有关的所有其他事宜。 的事项，即在“有关期间”内决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司H股发行并上市之日公司已发行的H股数量的20%，及决定配发、发行及处理新股的条款及条件，同时，授权董事会根据境内有关法律法规的规定办理上述增发事项所涉及的中国证监会及其他相关中国机关的批准，并根据香港相关法律法规的规定（包括但不限于《香港上市规则》）取得上述增发事项所涉及的香港联交所、香港证监会及其他有关政府机关或监管机构的批准（如适用）。“有关期间”指公司H股发行并上市日起至下列两者中最早的日期止的期间：（1）公司H股发行并上市后首次召开的股东周年大会结束时；及（2）股东于股东会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。 授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、修改章程、采取其他必要的行动。 上述一般性授权经公司股东会批准后，自公司H股在香港联交所上市交易之日起生效。 根据相关法规的变化情况、监管机构的要求及有关批准/备案文件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。 批准将上述增发有关的董事会、股东会等决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事或公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发送给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。 15、批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、监事、高级管理人员或授权人士作出的与本次发行并上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。 16、根据需要再转授权其他董事或有关人士单独或共同处理与本次发行并上市有关的事项。 17、授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。 18、在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理与本次发行上市有关的所有其它事宜。 计算。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准或备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提请公司股东会审议。 九、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 确定董事会授权人士的议案》； 为顺利完成公司本次发行并上市，提请公司进一步授权吕钢先生作为董事会授权人士（可转授权）单独或共同行使《关于授权董事会及其授权人士全权处理与公司本次发行H股股票并上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）授予的权力，具体办理本次发行并上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务。 在符合上述前提的情况下，任何由上述授权人士作出的决定或采取的行动，即被视为公司及董事会适当作出的决定或采取的行动。董事会在所有方面批准、确认和追认由上述授权人士以公司名义或代表公司或董事会作出的、与达到上述目的和意向有关的所有行动、决定及签署和交付的所有文件，并于该等文件上加盖公章（如适用）。授权期限与《关于授权董事会及其授权人士全权处理与公司本次发行H股股票并上市有关事项的议案》所述授权期限相同。 董事会授权人士有权根据需要再转授权其他董事或公司有关人士具体办理与本次发行并上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司有关人士不得就上述事项再次转授权。 十、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 修订<公司章程>的议案》； 本议案尚需提请公司股东会审议。 具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号2026005），修订后的《公司章程》全文同日刊登于巨潮资讯网 十一、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，逐项审议通过了 《关于制定公司于H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）（H股上市后适用）的议案》； 基于本次发行H股并上市的需要，根据《公司法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联交所上市规则》、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件相应议事规则进行拟定，形成本次发行H股并上市后适用的《浙江京新药业股份有限公司章程（草案）》（H股发行上市后适用）（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《浙江京新药业股份有限公司股东会议事规则（草案）》（H股发行上市后适用）《浙江京新药业股份有限公司董事会议事规则（草案）》（H股发行上市后适用）（以下合称“《议事规则（草案）》”）。 本议案尚需提请公司股东会逐项审议。 具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于制定公司于H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）（H股上市后适用）的公告》（公告编号 2026006），制度全文同日刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 十二、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，逐项审议通过了 《关于修订或制定公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》；根据《公司法》《香港联交所上市规则》等规定，并与经修订的拟于公司本次H股发行上市后适用的《浙江京新药业股份有限公司章程（草案）》相衔接，结合公司的实际情况，修订或制定其他内部治理制度并形成草案：1）《独立董事工作制度（草案）》；2）《关联（连）交易管理办法（草案）》；3）《董事会审计委员会议事规则（草案）》；4）《董事会战略与ESG委员会议事规则（草案）》；5）《董事会提名委员会议事规则（草案）》；6）《董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）》；7）《募集资金管理办法（草案）》；8）《独立董事专门会议工作制度》；9）《对外担保管理制度（草案）》；10）《投资者关系管理制度（草案）》；11）《信息披露管理办法（草案）》；12）《董事会秘案）》；14）《反洗钱及经济制裁管理制度（草案）》；15）《股东通讯政策（草案）》。 上述《独立董事工作制度（草案）》和《关联（连）交易管理办法（草案）》的修订尚需提交公司股东会逐项审议。 具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于修订或制定公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的公告》（公告编号2026007），制度全文同日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 十三、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关 于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》； 为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，公司拟根据《香港联交所上市规则》的相关规定，公司拟选聘陈静雅及洪贇飞担任联席公司秘书，委任陈静雅及洪贇飞为公司于《香港联交所上市规则》第3.05条项下的授权代表，并委任陈静雅及洪贇飞为公司于《公司条例》（香港法例第622章）第16部项下的授权代表。 为此，董事会拟授权董事长吕钢先生全权办理本次公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期协商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选，该等授权自本次董事会审议通过直至本次发行H股并上市决议有效期满终止。 前述聘任经董事会审议通过后，自公司发行的H股股票于香港联交所挂牌上市之日起生效。 本议案已经公司董事会提名委员会会议审议通过。 十四、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关 于增聘独立非执行董事及确定其薪酬的议案》； 公司拟按照《香港联交所上市规则》第19A.18(1)条的规定增选一名通常居住于香港的独立非执行董事。董事会提名林倩丽（简历附后）为公司第九届董事会独立非执行董事候选人，任期自股东会审议通过且公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起至第九届董事会任期届满之日止。 绩等因素，拟确定通常居于香港的独立非执行董事的津贴为每年人民币16万元（不含税），涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 本议案已经公司董事会提名委员会资格审查并审议通过。 本议案尚需提请公司股东会审议。 十五、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关 于确定公司董事角色的议案》； 为本次发行H股并上市之目的，根据《香港联交所上市规则》等有关法律法规的规定，董事会确认本次发行H股并上市完成后，各董事角色如下：执行董事：吕钢、王能能、洪贇飞、吕佳琦、李必祥、徐小军； 独立非执行董事：雷英、徐攀、黄韬、林倩丽； 上述董事角色经股东会审议通过后公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 本议案尚需提请公司股东会审议。 十六、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关 于董事会战略委员会更名暨调整公司董事会各专门委员会成员的议案》；为完善公司治理结构，增强公司核心竞争力，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，规范公司环境、社会及公司治理（“ESG”）工作，公司将董事会下设的“战略委员会”更名为“战略与ESG委员会”，在原有基础上新增ESG工作管理职责，并同步修订《公司章程》中相关条款。根据《香港联交所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司本次H股发行上市后各专门委员会成员进行调整。 调整后各专门委员会成员构成情况如下：
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 本议案尚需提请公司股东会审议。 十七、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关 于向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem）申请的议案》；为本次发行H股并上市之目的，公司拟向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem，以下简称“ESS”）之申请，批准及确认董事及/或董事会授权人士代表公司签署相关之申请文件及提交相关信息、处理与ESS登记有关的任何后续事宜，并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订）；并提请授权董事会授权人士根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜，包括但不限于确定ESS账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等）。 十八、审议《关于购买公司董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》； 为合理控制并管理公司董事及高级管理人员的管理风险和法律风险，根据《香港联交所上市规则》附录C1《企业管治守则》守则条文第C.1.8条的要求及相关境内法律法规、行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下合称“董责险”）。 上述事宜提请股东会授权董事会及/或其授权人士根据《香港联交所上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。 公司全体董事作为本次责任险的被保险对象，属于利益相关方，公司董事会薪酬与考核委员会和董事会均对本议案回避表决，本议案将直接提请提交公司股东会审议。 十九、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关 于聘请H股发行及上市的审计机构的议案》； 为本次发行并上市之目的，公司拟聘请香港立信德豪会计师事务所有限公司（以下简称“香港立信”）为本次发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市的审计机构，为公司出具本次发行并上市相关的会计师报告并就其他相关申请文件提供意见。 同时，拟由董事会提请股东会授权公司管理层与该单位按照公平合理的原则协商确定审计费用。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提请公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘请H股发行及上市的审计机构的公告》（公告编号：2026008）。 二十、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关 于制定<境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》；为保守公司秘密和规范公司档案管理工作，维护公司权益，完善公司内部保密制度和档案管理制度，公司依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国国家安全法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定《浙江京新药业股份有限公司境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》。 制度全文同日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 二十一、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》； 公司定于2026年1月28日召开2026年第一次临时股东会。详见公司 在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊特此公告。 浙江京新药业股份有限公司董事会 2026年1月13日 独立董事候选人简介 林倩丽（别名：TUSISinLaiJudy），71岁，于1978年5月自加拿大 不列颠哥伦比亚大学取得商科学士学位，于1987年8月自英国伦敦政治经济学院取得会计及金融学理学硕士学位，并于1994年12月自香港的香港中文大学取得博士学位。 林倩丽博士自1981年7月起为香港会计师公会执业会计师及自1989年 6月起为该公会资深执业会计师，自2002年10月起为澳大利亚会计师公会资深执业会计师，自2018年10月起为深圳市注册会计师协会荣誉会员，并自2018年12月起为英格兰及威尔士特许会计师协会资深特许会计师。自2011年11月起，彼亦为特许公司治理公会资深特许秘书及特许公司治理专业人士。 林倩丽博士于2017年8月至2023年6月担任联交所上市公司远洋集团 控股有限公司（股份代号：03377.HK，主要在中国从事物业开发。）独立非执行董事。林博士自2014年10月起担任香港国际电影节协会有限公司董事及名誉司库，主要负责整体发展以及财务预算董事及高级管理层。 林倩丽博士未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；经申请查询证券期货市场诚信档案，无违法违规信息及不良诚信信息记录，不属于“失信被执行人”。 中财网
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