中际旭创(300308):第五届董事会第二十七次会议决议
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 二、逐项审议了《关于公司首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》 2.01发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股）普通股，每股面值为人民币一元，以外币认购。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 2.02发行规模 在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例、自由流通量等监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，本次发行比例不超过本次发行后公司总股本的 8%（未考虑超额配售权的行使），并授予公司聘任的整体协调人根据届时的市场情况，选择行使不超过本次发行 H股股份总数 15%的超额配售权；最终发行数量、发行比例、超额配售事宜及配售比例，将根据公司的实际需求、与境内外证券监管机构的沟通情况和发行时境内外资本市场情况，由股东会授权董事会和/或董事会授权人士根据公司股东会的授权以及法律法规规定确定。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 2.03发行价格的确定依据 本次发行将充分考虑公司现有股东利益以及发行风险等情况，根据国际惯例、发行时境内外资本市场情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，通过累计订单和簿记建档，参照同类公司在境内外资本市场的估值水平，并依据路演过程中获得的境外资本市场情况和订单数量，由股东会授权董事会和/或董事会授权人士与承销商/整体协调人共同最终确定发行价格。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 2.04发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售包括但不限于：（1）依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；及/或（2）依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 S条例进行的美国境外发行。具体发行方式将由股东会授权董事会和/或董事会授权人士根据法律法规规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 2.05发行原则 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。发行对象和发行额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体认购情况、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在本次发行分配中，在满足“回拨”机制的前提下（如适用），将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《上市规则》的要求正式刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外）。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 2.06发行对象 本次发行对象包括参与香港公开发售的公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合资格境内机构投资者（QDII）以及中国法律法规或中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 2.07发行时间 公司将在通过本决议的股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东会授权董事会和/或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 2.08上市地点 全部公开发行的 H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 2.09决议有效期 本次发行上市的全部相关决议自股东会通过之日起二十四个月内有效。如公司已经在前述限期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准及备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。 本次发行尚需提交中国证券监督管理委员会备案及提交香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会核准，为确保公司本次发行上市的申请工作顺利进行，提请股东会授权董事会和/或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行上市的具体方案。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 三、审议通过了《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》 根据中际旭创股份有限公司拟首次公开发行境外上市股份（H股）并于香港联合交易所有限公司主板上市的相关方案，公司将根据有关法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，并根据将予刊发的 H股招股说明书所载条款及条件发行 H股并在香港联交所主板挂牌上市。本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 四、审议通过了《关于首次公开发行境外上市股份（H股）募集资金使用计划的议案》 公司拟首次公开发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板上市。就公司本次公开发行 H股所取得的募集资金，在扣除发行费用后，将用于：1、光互联技术研发投入；2、扩充全球生产能力；3、扩大全球销售、服务与采购网络；4、战略并购与投资；5、补充营运资金及一般公司用途。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或董事会授权人士批准的公司将予刊发的 H股招股说明书的披露为准。 公司董事会提请股东会，授权董事会和/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准过程中监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整。本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 五、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与首次公开发行境外上市股份（H股）和上市有关事宜的议案》 公司发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的需要，董事会拟提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于： （一）根据本次发行上市境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所及结算机构等的意见并结合市场环境对本次发行上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H股发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、基石投资者的加入（如有）、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项； （二）批准、追认、签署、递交、刊发、执行、修改、中止或终止任何与本次 H股发行及上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于 H股招股说明书（中英文版本）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件、保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、发行承销协议、定价协议、董事（包括独立非执行董事）聘用协议和委任函、高级管理人员聘用协议、合规顾问协议、关连交易（定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“上市规则”））协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）（如有）、合规顾问协议、保密协议及投资协议（包括基石投资协议）、FINI协议、H股股份过户登记处协议、收款银行协议、公司秘书委任协议及其它有关协议）；聘请保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、境内外律师、审计机构、评估师（如有）、收款银行、公司秘书、H股股份过户登记处、行业顾问、印刷商、内控顾问、商标律师、背调机构、诉讼查册机构、公关公司及其他与本次 H股发行及上市有关的中介机构，代表公司与香港联交所及/或香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）及/或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）进行沟通并作出有关的承诺、声明、确认及/或授权，以及任何与本次发行及上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、或函件文本或其他与本次 H股发行及上市有关的事项；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜。 （三）就本次 H股发行及上市事宜向境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所及结算机构等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、香港公司注册处、中证登公司、香港中央结算有限公司）办理审批、登记、备案、核准、同意、注册等手续；签署、执行、修改、完成向境内外有关政府机关、监管机构、组织、个人提交的所有必要文件以及在上述文件上加盖公司公章，包括但不限于：核证、确认、通过及签署本次 H股发行及上市所需的文件（包括但不限于公司向保荐人及境内外律师出具的各项确认函、验证笔记以及责任书、盈利预测及现金流预测、招股说明书（中英文版本）、上市申请表格（以下简称“A1表格”）、豁免及免除（如需）申请、电子表格、董事会决议、备案报告、承诺函、备查文件、展示文件等）；起草、修改、批准、签署、递交、定稿/刊发招股说明书及发售文件（包括于香港联交所网页及 A股信披网站（如需）上传与本次 H股发行及上市有关的公告、申请版本、聆讯后资料集、红鲱鱼招股书及国际发售通函），批准发行股票证书及股票过户；办理审批、登记、备案、核准、同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册 H股招股说明书等手续；决定与批准本次发行 H股并上市相关的费用，包括向上市地证券交易所须缴付的申请费；如有基石投资者，批准基石投资者的加入并签署基石投资有关的协议；批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章；向保荐人、香港联交所以及/或者香港证监会出具承诺、声明、确认以及授权；并做出其等认为与本次 H股发行及上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。 （四）根据香港《公司条例》（香港法例第 622章）第 16部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司、设立香港主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人在香港接收法律程序文件和通知。 （五）在不限制本议案上述第一项至第四项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所提交 A1表格、招股说明书草稿及上市规则和香港联交所《新上市申请人指南》等规则及指引要求于提交 A1表格时一并提交的其他文件、信息及费用，代表公司签署 A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格时及其后适当时候： 1. 代表公司作出以下列于 A1表格中的承诺并确认除获得香港联交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺，授权香港联交所提供相关上市申请于香港证券与期货委员会（如果香港联交所对 A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1表格的要求作出相应的承诺）： 1.1. 在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司的董事、监事和控股股东始终遵守，当时有效的上市规则的一切要求；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事、监事和控股股东其有责任遵守，所有适用的上市规则和指引材料； 1.2. 在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认 A1 表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性； 1.3. 如果因情况出现任何变化，而导致（i）在 A1 表格或随附提交的上市文件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料，在任何重大方面不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知香港联交所； 1.4. 在公司证券开始交易前，向香港联交所呈交上市规则第 9.11(37)条要求的声明（登载于上市规则监管表格的表格 F）； 1.5. 于适当时间按上市规则第 9.11(35)至 9.11(39)条的规定向香港联交所呈交文件；及 1.6. 遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。 2. 代表公司按照 A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第 571V章）第 5条和第 7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档： 2.1. 所有经公司向香港联交所呈递的文件（含 A1表格及所有附随文件）；及 2.2. 公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件（如公司证券在香港联交所上市）。代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件；同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所不时指定；及同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。 各董事确认，明白其在上市规则下的责任、上市规则中所有可能适用于其作为上市发行人董事、高级管理成员及控股股东（视实际情况而定）的规定，以及向香港联交所作出虚假声明或提供虚假信息所可能引致的后果。各董事确认，其将遵守上市规则及其他香港监管法规对香港上市公司及其董事的持续要求，包括但不限于上市规则第 3.09C条下的配合义务及第 3.20条下的及时通知义务等。各董事知悉，上述相关确认将依据上市规则的有关规定和要求在 H股招股说明书中作相应披露。 （六）批准、签署上市申请及批准、签署香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1表格（上市申请表格）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权，以及与 A1表格相关的文件，并对 A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证验证笔记及责任书等备查文件；批准公司对保荐人就 A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所呈交 A1表格及其相关文件，以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次 H股发行及上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次 H股发行及上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会和/或其授权人士根据上市规则第 3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人履行其职责。 （七）依据上市规则的相关规定，委任作为公司与香港联交所的主要沟通渠道的授权代表；依据上市规则的相关规定，委任公司秘书；依据香港《公司条例》（香港法例第 622章）的相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的授权代表。 （八）根据境内外有关适用的法律、法规及规范性文件的规定、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，在本次 H股发行及上市期间，对经股东会批准的公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则及其他公司制度文件不时进行调整和修改（包括但不限于对公司章程和各项制度文件的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修订）；在本次 H股发行及上市完毕后，可就股份数目变化、注册资本变更及股权结构变更等事项修改公司章程，并报有关政府机关进行核准，及向工商管理机关及其他相关政府机关办理变更登记、章程备案等事宜。 （九）根据政府机关和监管机构的要求及有关批准文件，对股东会审议通过的与本次 H股发行及上市相关的决议内容作出相应修改，并同意授权代表把董事会决议及股东会决议作为A1表格文件的一部分提交给中国证监会及/或香港联交所等与本次H股发行及上市有关的境内外监管机构。 （十）根据需要具体办理与本次 H股发行及上市有关的事务，包括但不限于选定公司授权代表，及根据有关监管机构的要求，对申报文件作出任何必要及适当的修改、作出申报文件所载及所附的承诺、声明和确认，视情况决定和办理本次 H股发行及上市涉及的 A股信息披露事宜等。 （十一）办理本次 H股发行及上市完成后发行 H股股份事宜以及遵守和办理上市规则及香港联交所《新上市申请人指南》等规则及指引项下所要求的事宜。 （十二）根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行 H股并上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。 （十三）批准﹑追认﹑确认在此前公司或其任何董事﹑高级管理人员﹑或授权人士作出的与本次 H股发行及上市有关的所有行动﹑决定及签署和交付所有相关文件。 （十四）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 （十五）具体办理与本次 H股发行及上市有关的其他事务。 本授权自股东会审议通过之日起二十四个月内有效。如公司在前述限期内已经取得相关监管机构对本次发行上市的批准及备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日或至上述授权事项办理完毕之日。本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 六、审议通过了《关于确定董事会授权人士全权处理与首次公开发行境外上市股份（H股）和上市有关事宜的议案》 为顺利完成公司本次发行上市，在获得公司股东会批准《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与首次公开发行境外上市股份（H股）和上市有关事宜的议案》的基础上，公司董事会同意授权董事长刘圣先生及董事王晓丽女士单独或共同行使该议案授予的权利，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。授权期限与《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与首次公开发行境外上市股份（H股）和上市有关事宜的议案》所述授权期限相同。 董事会授权人士有权根据需要再转授权其他董事或公司有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司有关人士不得就上述事项再次转授权。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 七、审议通过了《关于确认公司董事角色的议案》 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关要求，董事会同意确认公司本次发行上市后各董事角色如下： 1、执行董事：刘圣、王晓东、王晓丽 2、非执行董事：陈彩云 3、独立非执行董事：战淑萍、成波、屈文洲、Yan Zhuang 上述董事角色自公司股东会审议通过且公司发行的 H股在香港联交所上市交易之日起生效。本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 八、审议通过了《关于提请审议 H股发行后适用的公司章程（草案）的议案》 本次发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之目的，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规的规定，对公司现行章程进行修订，并形成《中际旭创股份有限公司章程（草案）》（H股发行后适用）。H股章程草案经公司股东会审议通过，自公司发行的境外上市股份（H股）在香港联合交易所有限公司主板上市交易之日起生效并替代公司现行章程。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 九、逐项审议了《关于制定及修订部分内部治理制度的议案》 9.01《中际旭创股份有限公司股东会议事规则（草案）》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 9.02《中际旭创股份有限公司董事会议事规则（草案）》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 9.03《中际旭创股份有限公司独立董事工作制度（草案）》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 9.04《中际旭创股份有限公司关联（连）交易决策制度（草案）》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 9.05《中际旭创股份有限公司董事会审计委员会议事规则（草案）》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 9.06《中际旭创股份有限公司董事会提名委员会议事规则（草案）》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 9.07《中际旭创股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 9.08 《中际旭创股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 9.09《中际旭创股份有限公司信息披露管理制度（草案）》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 9.10《中际旭创股份有限公司董事提名政策（草案）》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 9.11《中际旭创股份有限公司股东提名人选参选董事的程序（草案）》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 9.12《中际旭创股份有限公司股东通讯政策（草案）》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 9.13《中际旭创股份有限公司董事会及员工多元化政策（草案）》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 9.14《中际旭创股份有限公司股息政策（草案）》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 9.15《中际旭创股份有限公司反贿赂与反腐败政策》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 9.16《中际旭创股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 9.17《中际旭创股份有限公司独立董事专门会议议事规则》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 9.18《中际旭创股份有限公司董事会秘书工作制度》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 9.19《中际旭创股份有限公司战略委员会议事规则》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 9.20《中际旭创股份有限公司总裁工作细则》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 9.21《中际旭创股份有限公司子公司管理制度》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 9.22《中际旭创股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 9.23《中际旭创股份有限公司对外提供财务资助管理制度》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 9.24《中际旭创股份有限公司对外捐赠管理制度》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 9.25《中际旭创股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 9.26《中际旭创股份有限公司投资者关系管理制度》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 9.27《中际旭创股份有限公司关于防范控股股东及关联方占用公司资金的管理办法》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 9.28《中际旭创股份有限公司媒体来访和投资者调研接待制度》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 9.29《中际旭创股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 9.30《中际旭创股份有限公司对外投资管理制度》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 9.31《中际旭创股份有限公司募集资金管理制度》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 上述制度中，第 9.01-9.04项制度经董事会审议后尚需提交公司股东会审议，经公司股东会审议通过，自公司发行的境外上市股份（H股）在香港联交所主板上市交易之日起生效，在此之前公司现行相关制度将继续适用；第 9.05-9.14项制度经董事会审议通过后，自公司发行的境外上市股份（H股）在香港联交所主板上市交易之日起生效，在此之前公司现行相关制度将继续适用；第 9.15-9.29项制度自董事会审议通过后立即生效；第 9.30-9.31项制度尚需提交公司股东会审议，经公司股东会审议通过后立即生效。 十、审议通过了《关于聘请 H股股票发行并上市审计机构的议案》 公司拟首次公开发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行上市”）。根据公司章程的规定，为本次发行上市之目的，公司拟聘请罗兵咸永道会计师事务所为公司本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。同时，董事会同意提请股东会授权董事会及/或其授权人士与该单位按照公平合理的原则决定本次发行上市审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容，并签署相关协议。本议案尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上披露的《中际旭创关于聘请 H股股票发行并上市审计机构的公告》（公告编号：2026-007）。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 十一、审议通过了《关于委任联席公司秘书及授权代表的议案》 公司拟申请首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市，为满足公司本次发行上市后的公司治理及规范运作要求，现提请董事会同意根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 3.05条委任王晓丽女士和王军先生为授权代表，作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；若其本人不在香港时，委任黄美凤（Wong Mei Fung Carrie）女士为替任人负责与香港联交所联络，并授权书面通知香港联交所与该替任人联络方法。该等委任自公司发行的境外上市股份（H股）在香港联交所主板上市交易之日起生效。 此外，根据《香港上市规则》，公司应为本次发行上市之目的委任合资格的公司秘书。公司拟委任王军先生和黄美凤（Wong Mei Fung Carrie）女士担任联席公司秘书（相关简历具体请见附件），该等委任于本次董事会会议审议通过之日起正式生效。 为此，董事会拟授权董事会授权人士全权办理本次联席公司秘书的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，授权自本次董事会审议通过直至本次发行上市决议有效期满终止。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 十二、审议通过了《关于公司在香港注册为非香港公司的议案》 公司拟首次公开发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板上市。公司须依据香港《公司条例》（香港法例第 622章）第 16部等相关规定，向香港公司注册处申请注册为非香港公司。为此，董事会授权董事会授权人士王军先生、联席公司秘书黄美凤（Wong Mei Fung Carrie）女士及香港中央证券发展有限公司单独或共同处理以下与非香港公司注册相关的事项： （一）在香港设立主要营业地址，并将此地址作为公司在香港接收法律程序文件的地址，并向香港公司注册处申请注册为非香港公司； （二）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、联席公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用； （三）委任黄美凤（Wong Mei Fung Carrie）女士担任香港《公司条例》（香港法例第 622章）第 16部第 776(4)条下非香港公司的授权代表，该委任自本次董事会会议审议通过之日起正式生效；及 （四）依据香港《公司条例》（香港法例第 622章）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 十三、审议通过了《关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案》 公司拟首次公开发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为兼顾公司现有股东和未来 H股股东的利益，公司本次发行上市完成后，本次发行上市前形成的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前经公司股东会审议批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行上市后的所有新老股东按照本次发行上市完成后的持股比例共同享有。如公司未能在本次发行上市决议有效期内完成本次发行上市，则届时需经公司股东会另行审议对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 十四、审议了《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》 公司拟首次公开发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。基于公司本次发行 H股并上市的需要，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录 C1《企业管治守则》第 C.1.8条守则条文的要求及相关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，公司拟购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险，视情况购买其中一项或多项责任保险。 公司提请股东会授权董事会及其授权人士遵循适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件及股票上市地证券监管规则及市场惯例，并参考行业水平的前提下全权办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。 鉴于公司董事作为本次责任险的被保险对象，属于利益相关方，全体董事均需回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。 十五、审议通过了《关于向香港联交所作出电子呈交系统申请的议案》 为公司本次发行上市之目的，公司拟向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System）（以下简称“ESS”）之申请，批准及确认任何董事会或董事会授权人士王军先生代表公司签署相关之申请文件及任何其他与电子呈交系统相关的文件、处理与 ESS登记有关的任何后续事宜并接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订），并授权董事会授权人士根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜（包括但不限于确定 ESS账户授权使用人、签署及授权相关中介递交相关申请文件等）。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 十六、审议通过了《关于预计 2026年度日常关联交易的议案》 公司及子公司因业务发展和生产经营需要，与关联方 PINEWAVE PTE. LTD存在日常经营性关联交易，预计 2026年度累计交易金额不超过 100,000万美元。关联董事刘圣已回避表决，本议案尚需提交股东会审议。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上披露的《中际旭创关于预计 2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-005）。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 十七、审议通过了《关于控股孙公司发行认股权证的议案》 为进一步调动核心经营团队拓展海外市场的积极性，促进公司长期稳定发展，公司控股孙公司 TeraHop Pte. Ltd.（以下简称“TeraHop”）拟向原股东 INFIEVO HOLDING PTE. LTD.（以下简称 “INFIEVO”，公司管理团队持股平台）发行认股权证。行权期内，当 TeraHop经公司授权后决议发起如 2025年 12月增资协议约定的投资人退出方案时，INFIEVO 有权以 32.16美元/股的价格（与 2025年 12月增资价格相同）认购 6,712,155股 TeraHop股份，约占 TeraHop 2025年 12月增资完成后股本总额的 5%，若未能在满足行权条件后的五年内行使，则认股权证将在到期日失效，依据本认股权证所享有的权利亦随之终止。关联董事刘圣、王晓东、王晓丽、陈彩云回避表决，本议案尚需提交股东会审议。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上披露的《中际旭创关于控股孙公司发行认购权证的公告》（公告编号：2026-004）。 表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。 十八、审议通过了《关于提请召开 2026年第一次临时股东会的议案》 根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请 2026年 1月 28日（星期三）下午 14:00召开 2026年第一次临时股东会，会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上披露的《中际旭创关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-006）。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 十九、备查文件 1、中际旭创第五届董事会第二十七次会议决议。 特此公告 中际旭创股份有限公司董事会 2026年 01月 13日 附件： 1、王军简历： 王军先生，1971年 11月生，中国国籍，博士。从 2004年起先后担任成都人民商场（集团）股份有限公司、四川西部资源控股股份有限公司、江苏亨通光电股份有限公司等多家上市公司董事会秘书。2018年 1月至今任公司副总裁、董事会秘书。王军先生自从业起先后获得上海证券交易所优秀上市公司董秘、中国主板上市公司百佳董秘、第十三届中国上市公司价值评选创业板上市公司优秀董秘、第十一届和第十三届中国上市公司投资者关系天马奖“创业板最佳董秘奖、第十一届、第十六届、第十八届、第十九届和第二十届新财富金牌董秘等奖项或荣誉。 2、黄美凤（Wong Mei Fung Carrie）简历 黄美凤女士，拥有爱丁堡纳皮尔大学文学士会计与金融学位，为香港特许公司治理公会和英国特许公司治理公会的会员，在公司秘书及监理合规服务领域拥有超过 20 年的工作经验。现任香港中央证券登记有限公司企业实体解决方案经理，并负责管理以香港中央证券登记有限公司的专业人员为其公司秘书的多家上市公司。 中财网
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