中际旭创(300308):董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）
董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全中际旭创股份有限公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其附录（以下简称“《香港上市规则》”）等法律法规及《公司章程》的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬、津贴的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及由法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3名以上（包含本数）董事组成，其中独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会设召集人 1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，召集人由委员会过半数选举产生。 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。 第六条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现法律、行政法规、证券交易所业务规则、《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备相关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》所规定的独立性时，则自动失去委员资格。 第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的 2/3时，公司董事会应当自上述事实发生之日起 60日内完成补选。 在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的 2/3以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考核委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和本议事规则的规定履行职务。 第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。 第九条 薪酬与考核委员会下设工作组为日常办事机构，负责提供公司经营方面的资料及被考评人员的有关资料。 第三章 职责权限 第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括： （一） 就下列事项向董事会提出建议： 1. 董事、高级管理人员的薪酬； 2. 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3. 非执行董事的薪酬 4. 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 5. 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和《公司章程》规定的其他事项。 （二） 获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）； （三） 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件； （四） 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多； （五） 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当； （六） 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；及 （七） 检讨及/或批准与《香港上市规则》第 17章项下的股份计划有关的事宜。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 薪酬与考核委员会提出的董事薪酬与考核计划或方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬与考核计划或方案须报经董事会批准。 第十一条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；股权激励计划须经股东会审议通过。薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。 第十三条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪酬分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。 第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬议咨询董事长及/或总裁。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第四章 会议的召开与通知 第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开 1次会议，应于会议召开前 5日(不包括开会当日)发出会议通知，薪酬与考核委员会召集人或 2名以上(含 2名)委员联名可要求召开提名薪酬与考核委员会。经与会委员一致同意，可以豁免通知时限。 第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话或其他方式进行通知。会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。 第十七条 薪酬与考核委员会会议通知应包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第十八条 薪酬与考核委员会可以对高级管理人员上一年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。 第五章 议事与表决程序 第十九条 薪酬与考核委员会应由 2/3以上的委员(含 2/3)出席方可举行。 第二十条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 第二十一条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十二条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。 薪酬与考核委员会委员连续 2次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。 第二十三条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。 薪酬与考核委员会委员每人有 1票表决权。 第二十四条 薪酬与考核委员会工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议。 薪酬与考核委员会如认为必要，必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议并介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。 第二十五条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十六条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手或投票表决。 第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十八条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。 第二十九条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 会议决议、会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为 10年。 第三十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。 第三十一条 出席会议、列席会议及会议记录等知晓会议审议事项的人员，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第三十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本议事规则的规定。 第六章 附 则 第三十三条 本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第三十四条 本议事规则解释权归属公司董事会。 第三十五条 本议事规则经董事会审议通过后，自公司首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效并实施。 中际旭创股份有限公司董事会 2026年 01月 12日 中财网
 |