中际旭创(300308):关联（连）交易决策制度（草案）
关联（连）交易决策制度（草案） 第一章 总 则 第一条 为规范中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）、公司股票上市地证券监管机构的规则等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公开、公允的原则； （三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范； （四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度； （五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告； （六）独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要求其发表意见的关联交易，发表明确的独立意见。 第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。公司对关联交易以及关连交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《创业板上市规则》《香港上市规则》的规定认定关联方以及关连人士范围，并按照相关规定履行关联交易以及关连交易的审批、信息披露等程序。 公司进行交易时应根据具体情况分别依照《创业板上市规则》和《香港上市规司的关联方或者关连人士、有关交易是否构成关联交易或关连交易、适用的决策程序及披露要求。 第二章 关联（连）交易 第四条 根据《创业板上市规则》，公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一） 购买原材料、燃料、动力或销售产品、商品； （二） 购买除原材料、燃料、动力以外的其他资产或销售除产品、商品以外的其他资产； （三） 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； （四） 提供财务资助； （五） 提供担保； （六） 租入或者租出资产； （七） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （八） 赠与或者受赠资产； （九） 债权、债务重组； （十） 签订许可使用协议； （十一） 研究与开发项目的转移； （十二） 提供或者接受劳务； （十三） 委托或者受托销售； （十四） 关联双方共同投资； （十五） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第五条 根据《香港上市规则》的规定，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项； （二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行； （七）提供、接受或共用服务；或 （八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。 第六条 关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体。 第七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第三章 关联人及关连人士 第八条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。 第九条 根据《创业板上市规则》，具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外（三）本制度第九条关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第十条 根据《创业板上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）第八条第（一）项所列法人的董事、高级管理人员； （四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十一条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方： （一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）； （二）过去 12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）； （三）任何基本关连人士的联系人，包括： 1. 在基本关连人士为个人的情况下（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。2. 在基本关连人士为一家公司的情况下（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 （四）关连附属公司，包括： 1.符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或 2.以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。 （五）香港联交所视为有关连的人士。 第十二条 根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司的非重大附属公司的董事、监事、最高行政人员、主要股东。就此而言： （一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：1. 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率（具有《香港上市规则》第 14.07条所述的含义，下同）每年均少于 10%；或 2. 最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%。 （二）如有关人士与公司的两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”； （三）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。 第十三条 根据《创业板上市规则》，具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 12个月内，具有第八条或第九条规定情形之一的； （二）过去 12个月内，曾经具有第八条或第九条规定情形之一的。 第十四条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。 第四章 关联交易的程序与披露 第一节 回避表决 第十五条 董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法律、法规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数事项，则需经非关联董事2/3以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见第九条第四项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见第九条第四项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所、香港交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十六条 公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东应当自动回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见第九条第四项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响； （八）中国证监会或者深圳证券交易或香港联交所所认定的可能造成司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第二节 关联交易的权限及程序 第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十八条 公司董事长有权决定以下关联交易，但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过： （一）公司与关联自然人发生的金额低于人民币 30万元的关联交易； （二）公司与关联法人发生的金额低于人民币 100万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5％的关联交易。 第十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并应当及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易总额在人民币 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5％以上的关联交易。 第二十条 公司股东会审议批准以下重大关联交易事项： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 300万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议； （四）公司与公司董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东会审议。 其中，公司与关联人发生的交易（公司受赠现金资产和提供担保除外）金额在应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格中介机构对交易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外）进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 第二十一条 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意，由独立董事事前认可并签署书面认可文件后，方可提交董事会讨论，并要由独立董事发表独立意见。必要时，独立董事做出判断前可以要求聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第二十二条 公司发生的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等关联交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到第十六条、第十七条标准的，适用第十六条、第十七条的规定。 在本次拟发生或拟批准的关联交易之前，已按照第十六条、第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十三条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十六条、第十七条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十六条、第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十四条 根据《香港上市规则》，如有连串关连交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。 如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素： （一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。 第二十五条 根据《创业板上市规则》，公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用于第十六条、第十七条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用于第十六条、第十七条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用于第十六条、第十七条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用于第十六条、第十七条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第二十六条 在遵守《创业板上市规则》前提下，日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十一条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十七条 在遵守《创业板上市规则》前提下，公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十八条 根据《创业板上市规则》，公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行相关义务。 第二十九条 根据《创业板上市规则》，公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 第三十条 在遵守《创业板上市规则》前提下，关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或股东会审议确认后生效。 第三十一条 对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的非完全豁免的持续关连交易，应遵守下述规定： （一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并明确计价基准。 （二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得财务顾问的书面确认意见。 （三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。 （四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序。 第五章 关联交易的披露 第三十二条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会和《创业第三十三条 对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。 第六章 附 则 第三十四条 本制度未规定的事项，依照《公司章程》和有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定办理。本制度如与日后国家颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的证券监管规则及上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度执行。并立即修订，报股东会审议通过。 第三十五条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“低于”都不含本数。 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过后自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。 第三十七条 本制度由董事会制定，经公司股东会审议通过之日起生效。 中际旭创股份有限公司 2026年 01月 12日 中财网
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