中际旭创(300308):信息披露管理制度（草案）
信息披露管理制度（草案） 第一章 总 则 第一条 为保障公司信息披露真实、及时、准确、合法、完整，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《香港证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等国家法律法规和规章以及《公司章程》的要求，制定本制度。 第二条 信息披露事务管理制度适用如下人员和机构： （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人； （五）公司控股股东和持股 5%以上的股东及其一致行动人； （六）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方； （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第二章 信息披露的基本原则 第三条 本制度所称“信息”，是指所有对公司股票、债券等及其衍生品价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。本制度所称“披露”，是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布上述信息，并按规定报送证券监管部门。 第四条 信息披露的原则 （一）公司依法披露信息，相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、股票上市地的证券交易所股票上市规则的规定，履行信息披露义务。 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露；不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 （二）公司应当及时、公平的披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送股票上市地的证券交易所。 公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 公司的证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 （三）公司及其董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 （四）公司董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内；任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 （五）公司相关人员应当严格执行本制度确立的信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，按照公司各部门（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围及保密责任，保证公司的信息披露符合本规则要求。 （六）公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。 （七）公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与股票上市地的证券交易所登记的内容完全一致。 （八）公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。 （九）公司董事、高级管理人员及其他以任何方式知晓公司内幕信息的员工均为公司内幕信息知情人，均有在公司正式对外披露内幕信息之前保守内幕信息秘密的义务；内幕知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格，同时应遵守本管理制度。 （十）由董事会授权董事会秘书或证券事务代表（当董事会秘书无法履行职责时）或本制度规定的其他人代表公司办理公司的信息披露事务。 第五条 公司依法披露的信息，应当在股票上市地的证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在股票上市地的证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在股票上市地的证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第六条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、公告、通告及通函等。 第七条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。 第八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第三章 定期报告 第九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 第十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制完成并披露。 公司 H股年度报告在每个会计年度结束之日起 4个月内，半年度报告在每个会计年度的上半年结束之日起 3个月内编制并予以披露。H股年度业绩公告在每个会计年度结束之日起 3个月内，半年度业绩公告在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内完成编制并予以披露。公司刊发 A股季度报告的同时，应相应刊发 H股季度业绩公告或季度业绩公告。 第十一条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项及公司股票上市地证券监管规则。 第十二条 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项及公司股票上市地证券监管规则。 第十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十四条 公司预计年度经营业绩和财务状况发生亏损或者发生大幅变动的，应当在会计年度结束之日起 1个月内进行业绩预告： （一） 净利润为负； （二） 净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元； （五）期末净资产为负值； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 第十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第十七条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第十八条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，由中国证监会和股票上市地的证券交易所制定。 公司应当与股票上市地证券交易所约定定期报告的披露时间，并在安排的时间内办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当根据相关规定提前向公司股票上市地证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。 鉴于公司同时在境内和境外证券市场上市，如果境外证券市场对定期报告的编制和披露要求与公司股票上市地证券监管的相关规定不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布定期报告。 第四章 临时报告 第十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。临时报告包括但不限于下列事项： （一） 董事会决议； （二） 召开股东会或变更召开股东会日期的通知； （三） 股东会决议； （四） 独立董事的声明、意见、提案及书面说明； （五） 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （六） 公司发生大额赔偿责任； （七） 公司计提大额资产减值准备； （八） 公司出现股东权益为负值； （九） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十） 新公布的法律、公司股票上市地证券监管规则、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十一） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （十二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十三） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十四） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十五） 主要或者全部业务陷入停顿； （十六） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十七） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十八） 会计政策、会计估计重大自主变更； （十九） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十一） 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （二十二） 除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十三） 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。 （二十四） 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的；参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的。 （二十五） 涉及公司的收购、合并、分立、分拆、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化触发权益变动； （二十六） 公共媒体传播的消息可能对公司的股票交易产生影响的澄清或说明公告； （二十七） 依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《上市规则》、《管理办法》、《公司章程》及公司股票上市地证券监管规则的有关要求，应予披露的其他重大信息。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或者期限）； （三）董事或者高级管理人员知悉或者理应知悉该重大事件发生时； （四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务: （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 公司应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第二十二条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第二十三条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第二十四条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第二十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者股票上市地的证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第二十九条 公司可以在定期报告披露后举行业绩说明会，会议包括以下内容： （一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险； （二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发； （三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势； （四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失； （五）投资者关心的其他问题。 公司应提前发布召开业绩说明会的通知，公告内容包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单等。 第三十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者公司股票上市地证券监管机构或股票上市地的证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向公司股票上市地证券监管机构或股票上市地的证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限： （一）拟披露的信息尚未泄漏； （二）有关内幕人士已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动； （四）公司股票上市地证券监管机构或证券交易所规定的其他情形。 经公司股票上市地证券监管机构或证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过２个月。 暂缓披露申请未获公司股票上市地证券监管机构股票上市地的证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。 第三十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者股票上市地的证券交易所认可的其他情形，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向股票上市地的证券交易所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。 第三十二条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总裁、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第五章 信息披露事务管理 第三十三条 公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人，对公司信息披露中的虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏负有法律责任；董事会秘书负责信息披露管理工作的具体协调，保证公司信息披露的及时性、准确性、合法性、真实性和完整性，并负有相应的法律责任。 第三十四条 公司所有对外披露的信息都必须由董事会秘书和证券事务代表来负责对外披露。除董事会秘书和受董事会秘书委托的证券事务代表外，经董事会授权的下列人员可以公司的名义披露信息： （一）董事长； （二）总裁。 董事（不包括兼任董事会秘书的董事）、高级管理人员和其他人员除非获得董事会的书面授权并遵守《上市规则》《香港上市规则》及本指引等有关规定，不得向外传递非公开重大信息。 第三十五条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司等相关服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司等相关服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司等相关服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第三十六条 董事会秘书的信息披露责任： （一）负责准备和提交股票上市地的证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （二）负责执行并督促、监督有关部门和人员执行本制度，建立信息披露和重大信息的内部报告机制、接待和推广机制（内容应至少包括接待和推广的组织规定等）和信息披露备查登记机制（对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应至少包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等）等信息披露事务管理机制； （三）负责信息的保密工作。内幕信息泄漏时，应及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告股票上市地的证券交易所； （三）经董事会授权协调和组织信息披露事务管理部门具体实施和承担信息披露工作，具体包括但不限于接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，准备和向股票上市地的证券交易所递交信息披露的文件，与新闻媒体联系刊登披露的信息等。董事会及管理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作，其他组织及个人不得干预董事会秘书按有关公司股票上市地证券监管规则、法律、法规及规则的要求披露信息； （四）公司设立证券事务代表，董事会证券事务代表同时履行董事会秘书和股票上市地的证券交易所赋予的职责，并承担相应责任；董事会证券事务代表负责定期报告资料的准备和定期报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露工作；在董事会秘书不能履行其职责时，由证券事务代表行使权利并履行其职责。 （五）负责建立公司内部信息披露文件、资料的档案管理制度，督促档案管理岗位人员履行其工作职责，特别是董事、高级管理人员履行职责的记录和保管。 第三十七条 董事的信息披露责任： （一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 （二）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任； （三）未经董事会决议或授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒第三十八条 审计委员会的信息披露责任： （一）审计委员会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的审计委员会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体披露事项； （二）审计委员会全体成员必须保证所提供信息披露内容真实性、准确性、完整性，并承担个别及连带责任； （三）审计委员会以及审计委员会成员个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非审计委员会范围内）公司未经公开披露过的信息； （四）负责监督信息披露事务管理制度。审计委员会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，审计委员会可以向股票上市地的证券交易所报告； （五）审计委员会对涉及检查公司的财务，对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反公司股票上市地证券监管规则、法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前 15天以书面文件形式通知董事会。当审计委员会向股东会或国家有关主管机关报告董事、总裁和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。 第三十九条 经营层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并根据子公司的情况将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式（在授权范围之外）向公司董事会报告。总裁或指定负责的副总裁必须保证这些报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。 经营层有义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。 第四十条 公司各部门及各子公司的负责人应按本制度的要求传递所要求传递的各类信息，并履行本制度所列的各项原则。 第四十一条 公司财务部门、对外投资部门对信息披露事务管理部门有配合义务，应保证对外披露的公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露，并没有重大遗漏。审计委员会成员和独立董事有权检查公司财务并有权聘请独立财务顾问对公司的财务进行审计。 第四十二条 公司内部未公开信息上报工作的职责分工如下： （一）公司组织机构及结构的变化、劳动人事用工制度和薪酬制度的变化、重大人事变动等情况，由公司办公室提供； （二）董事会、股东会、股本变动和股东情况、公司治理情况由董事会办公室提供； （三）公司的重大诉讼或仲裁事项由法务部和子公司提供； （四）公司的发展战略、资本市场运作的对外投资情况由投资部、董事会办公室提供； （五）公司经营情况的重大变化、市场环境变化等情况由总裁办和子公司提供； （六）公司及控股子公司订立的借贷、重大担保、筹融资等合同由财务部提供； （七）重大的租赁资产合同由财务部提供； （八）公司或持有 5%以上股东承诺事项的履行情况，由事项履行所涉及部门及子公司和该持股 5%以上的股东提供； （九）聘任、解聘会计师事务所情况由财务部提供； （十）受中国证监会稽查、处罚事项（如有）由董事会秘书提供。 上述未公开信息上报董事会秘书，由董事会秘书组织起草文稿，并将拟公开披露的信息文稿提交公司董事会审核后，由董事会秘书或证券事务代表按照本制度和相关规定予以披露。 第四十三条 公司信息的报告责任人为董事和高级管理人员；公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人；持有公司 5％以上股份的股东、公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务，当其出现或知悉应当披露的重大信息时，应及时、主动通报信息披露事务管理部门或董事会秘书，并履行相应的披露义务。 第四十四条 公司信息报告责任人遇其知晓的可能影响公司股票价格的、将对公司经营管理产生重要影响或涉及法定披露义务的事宜时，有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。 第四十五条 公司信息公开披露后由董事会秘书或证券事务代表向公司董事会和信息提供主体予以通报。 第六章 信息披露的程序 第四十六条 董事会秘书负责组织和执行公司年度报告、半年度报告和季度报告（如有）的编写工作。公司财务部负责组织年度会计报告的审计工作，审计报告的出具时间由公司与负责审计的会计事务所共同协商确定。 第四十七条 定期报告的编制、审议、披露程序： （一）报告期结束后，财务总监、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）董事会秘书负责送达董事审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。 第四十八条 公司应当认真、及时地答复股票上市地交易所的审查意见，并按交易所要求对定期报告有关内容作出解释说明、刊登补充公告。 第四十九条 重大事件报告、流转、审核、披露程序： （一）董事、高级管理人员获悉重大事件发生时，应当立即报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作； （二）公司各部门和分公司、子公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息； （三）公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。 前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、公司股票上市地证券监管规则、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 （四）董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿，公司董事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作； （五）对于需要提请股东会、董事会等审批的重大事项，董事会秘书及信息披露管理部门应协调公司相关各方积极准备相关议案，于法律法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的期限内送达公司董事或股东审阅；上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第五十条 公司信息发布应当遵循以下流程： （一）董事会办公室制作信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核； （三）董事会秘书或授权人员将信息披露文件报送股票上市地的证券交易所； （四）在中国证监会指定媒体上进行公告； （五）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。 第五十一条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，应经董事会秘书审核后方可发布，以避免在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。 第五十二条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第五十三条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向股票上市地的证券交易所咨询。 第五十四条 为便于了解公司日常经营状况，保证信息披露的及时、准确，公司各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息，并根据需要向公司信息披露事务管理部门或董事会秘书提交反映公司日常生产经营状况的资料和信息。 第五十五条 控股子公司的定期报告应当与公司的定期报告信息披露程序相配合，具体时间由各子公司确定，但应当保证上报给公司信息披露管理部门或董事会秘书的信息及时、准确，满足公司定期信息披露的需要。 第五十六条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正、补充、澄清公告。 第七章 保密措施 第五十七条 公司董事、总裁、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务，不得泄露内幕消息。 第五十八条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将信息予以披露。 第五十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第六十条 公司（包括其董事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露责任人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式披露、透露或泄露非公开重大信息，只能以已公开披露信息和非公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应立即公开披露该非公开重大信息。 第八章 责任追究机制 第六十一条 由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第六十二条 公司的各部门、各分支机构、各子公司负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，若发生重大事项而未报告或报告或报告内容不准确的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、股票上市地的证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会对相关责任人给予处罚，并可追究其法律责任或向其提出适当在经济赔偿要求。 对公司各部门及各子公司的负责人所做出的任何有违反本制度的事件或行为，公司董事会将追究其责任，情节严重者将承担法律责任及连带赔偿责任。 第九章 附 则 第六十三条 本制度自公司董事会审议通过后，自公司首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效并实施。 第六十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。 第六十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第六十六条 本制度所称“以上”含本数。 中际旭创股份有限公司董事会 2026年 01月 12日 中财网
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