镇洋发展(603213):浙江镇洋发展股份有限公司“镇洋转债”2026年第一次债券持有人会议材料
“镇洋转债”2026年第一次债券持有人会议 会议材料 二〇二六年一月 目录 一、2026年第一次债券持有人会议议程....................................................................2 二、2026年第一次债券持有人会议须知....................................................................3 三、2026年第一次债券持有人会议议案.....................................................................4 1、《关于公司“镇洋转债”承继安排的议案》....................................................4浙江镇洋发展股份有限公司 “镇洋转债”2026年第一次债券持有人会议议程 会议时间：2026年1月28日14时 现场会议地点：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路655号浙江镇洋发展股份有限公司3楼会议室 会议召开方式：会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开 会议安排： 一、参会人员签到，债券持有人或其代理人登记 二、主持人宣布会议开始 三、宣布债券持有人会议现场出席情况 四、推选监票人和计票人 五、审议本次会议的议案 1、审议《关于公司“镇洋转债”承继安排的议案》 六、针对会议审议议案，债券持有人及其代理人发言、提问 七、投票表决、计票 八、休会、工作人员统计表决结果 九、宣布表决结果 十、律师宣读关于本次债券持有人会议的法律意见书 十一、主持人宣布会议结束 浙江镇洋发展股份有限公司 “镇洋转债”2026年第一次债券持有人会议须知 为了维护全体债券持有人的合法权益，确保债券持有人会议的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》及《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《浙江镇洋发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）等相关规定，特制定本须知。 一、公司根据《公司法》《募集说明书》《会议规则》的规定，认真做好召开债券持有人会议的各项工作，公司证券与法律事务部负责会议的程序安排和会务工作。 二、为保证债券持有人会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会债券持有人及债券持有人代表的合法权益，除出席会议的债券持有人及其代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 三、出席会议的债券持有人，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。 四、债券持有人参加持有人会议，应当认真履行其法定义务，尊重和维护其他债券持有人合法权益，保障会议的正常秩序。 五、债券持有人在会议上发言，应举手示意，得到会议主持人的同意后发言。 发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位债券持有人发言时间一般不超过5分钟。主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答债券持有人问题，与本次债券持有人会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、债券持有人共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 六、出席会议的债券持有人以记名投票方式表决。 七、公司聘请律师事务所律师出席见证本次持有人会议，并出具法律意见书。 浙江镇洋发展股份有限公司 “镇洋转债”2026年第一次债券持有人会议议案 议案一： 《关于公司“镇洋转债”承继安排的议案》 各位债券持有人： 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（00576.HK，以下简称“浙江沪杭甬”）拟通过向浙江镇洋发展股份有限公司（603213.SH，以下简称“镇洋发展”）全体A股换股股东发行A股股票的方式，换股吸收合并镇洋发展（以下简称“本次交易”）。 在本次交易完成后，镇洋发展将终止上市并最终注销法人资格。浙江沪杭甬作为存续公司，由其及/或其指定的下属公司承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，浙江沪杭甬为本次交易的A股股票及原内资股将申请在上海证券交易所主板上市流通。 截至目前，本次交易已经浙江沪杭甬第十届董事会第十五次会议及第二十一次会议、镇洋发展第二届董事会第二十七次会议及第三十一次会议审议通过，浙江沪杭甬、镇洋发展已签署附生效条件的《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份有限公司之换股吸收合并协议》及《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份有限公司之换股吸收合并协议的补充协议（一）》，具体内容详见公司披露的与本次交易相关的公告。本次交易方案尚需浙江沪杭甬、镇洋发展履行必要的内部决策程序，并获得相关批准、核准或同意后方可正式实施。本次交易能否取得前述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。 在推进本次交易的同时，为妥善处理“镇洋转债”（113681.SH）、保护债券持有人的合法权益，浙江沪杭甬、镇洋发展等相关方结合本次交易的实际情况开展了充分协商。考虑到浙江沪杭甬经营状况稳定，存量资金较为充足、具有良好的兑付能力，浙江沪杭甬、镇洋发展在此基础上拟定了“镇洋转债”的承继安排。 具体如下： “镇洋转债”的持有人除有权根据《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）持续交易债券、实施转股（并以其持有的镇洋发展股份参与本次交易的换股或选择申报现金选择权），还可以在镇洋发展A股股票退市前后，按照以下其中一种或几种方式处置其持有的“镇洋转债”： 1.存续的“镇洋转债”由浙江沪杭甬承继，继续作为可转换公司债券上市流通。待浙江沪杭甬A股上市后，浙江沪杭甬承继的可转换公司债券可以按照10.37元/股转换为浙江沪杭甬的A股股票（转股价格＝“镇洋转债”对镇洋发展A股股票的转股价格11.20元/股×[镇洋发展与浙江沪杭甬的A股股票换股比例（1:1.08）]），如镇洋发展、浙江沪杭甬在本次承继前发生除权、除息事项等影响“镇洋转债”转股价、镇洋发展与浙江沪杭甬的A股股票换股比例事项的，则承继后的“镇洋转债”的转股价格做相应调整（下同）。除转股价格外，债券简称、债券代码及《募集说明书》规定的要素（例如债券期限、票面利率、转股价格调整方式、向下修正安排、到期赎回安排、有条件赎回安排、回售安排、持有人会议规则等核心要素）均维持不变； 2. 在镇洋发展退市前的“镇洋转债”申报期内（由镇洋发展另行确定），按照挂钩镇洋发展异议股东现金选择权价格的含权价格117.95元/张（含权价格=镇洋发展异议股东现金选择权价格13.21元/股÷“镇洋转债”转股价11.2元/股×100元/张），“镇洋转债”的持有人可将其持有的剩余“镇洋转债”全部或部分转让给镇洋发展的控股股东浙江省交通投资集团有限公司。如前述转让前，镇洋发展异议股东现金选择权价格、“镇洋转债”的转股价因除权、除息等事项发生变化时，则前述含权价格将相应调整； 3.在镇洋发展另行确定的兑付期内，要求镇洋发展按照票面金额加计相应利息偿付“镇洋转债”；（注：参考“镇洋转债”的《募集说明书》，应计利息=本次1 发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额×可转债当年票面利率×[计息天数，即从上一付息日计至兑付日的实际日历天数（算头不算尾）]/365）。 为免疑义，在镇洋发展退市前，如镇洋发展的股价触及《募集说明书》规定3,000 的有条件赎回价格，或存续的“镇洋转债”余额不足 万元，镇洋发展有权根据《募集说明书》的规定实施有条件赎回。 “镇洋转债”的承继安排系本次交易的组成部分，其能否正式实施须以本次交易方案经浙江沪杭甬、镇洋发展履行必要的内部决策，并获得相关监管批准、核准或同意为前提。 以上议案，请“镇洋转债”持有人会议审议并表决。 浙江镇洋发展股份有限公司董事会 2026年1月12日 1 注：“镇洋转债”票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。“镇洋转债”存续的起止日期2023年12月29日至2029年12月28日，付息日为每年的12月29日。 中财网
 |