镇洋发展(603213):浙江镇洋发展股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议
转债代码：113681 转债简称：镇洋转债 浙江镇洋发展股份有限公司 第二届董事会第三十一次会议决议公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”或“镇洋发展”）第二届董事会第三十一次会议于2026年1月12日在浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路655号712会议室以现场结合通讯方式召开。 会议通知已于2026年1月6日以书面形式送达。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长沈曙光先生主持，高管列席。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议对以下议案进行审议并表决，形成如下决议： （一）审议通过《关于签署附生效条件的<浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份有限公司换股吸收合并协议的补充协议（一）>的议案》。 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”）、镇洋发展经协商，拟由浙江沪杭甬向公司全体股东发行A股股份换股吸收合并镇洋发展（以下简称“本次交易”）。 为充分保护镇洋发展中小股东的利益，公司拟就本次交易事项与浙江沪杭甬签署附生效条件的《换股吸收合并协议的补充协议（一）》，该协议对公司异议股东的现金选择权提供方、现金选择权价格及调价机制予以进一步约定。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对 该议案回避表决。 该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议全体成员审议通过，并已经公司第二届董事会审计委员会第十八次会议全体成员审议通过。 该议案尚须提交公司股东会审议。 （二）审议通过《关于确定公司异议股东现金选择权价格的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司的异议股东依法享有现金选择权。本次交易的现金选择权提供方为浙江省交通投资集团有限公司，现金选择权价格为13.21元/股，即本次会议召开前一个交易日的公司股票收盘价。如镇洋发展自定价基准日（即公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日）至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，现金选择权价格将做相应调整。另外就现金选择权确定了基于上证指数（000001.SH）、WIND基础化工指数（882202.WI）、镇洋发展股票每日交易均价的涨跌设置的调价机制。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对 该议案回避表决。 该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议全体成员审议通过，并已经公司第二届董事会审计委员会第十八次会议全体成员审议通过。 该议案尚须提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于<浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对 该议案回避表决。 该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议全体成员审议通过，已经公司第二届董事会审计委员会第十八次会议全体成员审议通过，已经公司第二届董事会战略与可持续发展委员会第五次会议全体成员审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要和《浙江镇洋发展股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：2026-003）。 该议案尚须提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于“镇洋转债”处理安排的议案》。 为充分保护“镇洋转债”持有人的合法权益、顺利推进本次交易，浙江沪杭甬、镇洋发展等相关方同时结合本次交易的实际情况开展了充分协商。考虑到浙江沪杭甬经营状况稳定，存量资金较为充足、具有良好的兑付能力，浙江沪杭甬、镇洋发展在此基础上拟定了“镇洋转债”的承继安排。根据该安排，“镇洋转债”的持有人除有权根据《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）持续交易“镇洋转债”、实施转股（并以其持有的镇洋发展股份参与本次交易的换股或选择申报现金选择权），还可以在镇洋发展A股股票退市前后，按照以下其中一种或几种方式处置其持有的“镇洋转债”：1、存续的“镇洋转债”由浙江沪杭甬承继，继续作为可转换公司债券上市流通。待浙江沪杭甬A股上市后，浙江沪杭甬承继的可转换公司债券可以按照10.37元/股转换为浙江沪杭甬的A股股票（转股价格＝“镇洋转债”对镇洋发展A股股票的转股价格11.20元/股×[镇洋发展与浙江沪杭甬的A股股票换股比例（1:1.08）]），如镇洋发展、浙江沪杭甬在本次承继前发生除权、除息事项等影响“镇洋转债”转股价、镇洋发展与浙江沪杭甬的A股股票换股比例事项的，则承继后的“镇洋转债”的转股价格做相应调整（下同）。除转股价格外，债券简称、债券代码及《募集说明书》规定的要素（例如债券期限、票面利率、转股价格调整方式、向下修正安排、到期赎回安排、有条件赎回安排、回售安排、持有人会议规则等核心要素）均维持不变； 2、在镇洋发展退市前的“镇洋转债”申报期内（由镇洋发展另行确定），按照挂钩镇洋发展异议股东现金选择权价格的含权价格117.95元/张（含权价格=镇洋发展异议股东现金选择权价格13.21元/股÷“镇洋转债”转股价11.2元/股×100元/张），“镇洋转债”的持有人可将其持有的剩余“镇洋转债”全部或部分转让给镇洋发展的控股股东浙江省交通投资集团有限公司。如前述转让前，镇洋发展异议股东现金选择权价格、“镇洋转债”的转股价因除权、除息等事项发生变化时，则前述含权价格将相应调整；3、在镇洋发展另行确定的兑付期内，要求镇洋发展按照票面金额加计相应利息偿付“镇洋转债”；（注：参考“镇洋转债”的《募集说明书》，应计利息=本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额×可转债当年票面利率×[计息天数，即从上一付息日计至兑付日的实际日历天数（算头不算尾）]/365）。 为免疑义，在镇洋发展退市前，如镇洋发展的股价触及《募集说明书》规定的有条件赎回价格，或存续的“镇洋转债”余额不足3,000万元，镇洋发展有权根据《募集说明书》的规定实施有条件赎回。 “镇洋转债”的处理安排系本次交易的组成部分，其能否正式实施须以“镇洋转债”持有人会议批准，且本次交易方案经浙江沪杭甬、镇洋发展履行必要的内部决策，并获得相关监管批准、核准或同意为前提。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对 该议案回避表决。 该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议全体成员审议通过，并已经公司第二届董事会审计委员会第十八次会议全体成员审议通过。 该议案尚须提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于提请召开“镇洋转债”2026年第一次债券持有人会议的议案》。 鉴于本次交易完成后，公司将终止上市并最终注销法人资格。浙江沪杭甬作为存续公司，由其及/或其指定的下属公司承继或承接公司的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，浙江沪杭甬为本次交易的A股股票及原内资股将申请在上海证券交易所主板上市流通。 为妥善处理“镇洋转债”、保护债券持有人的合法权益，公司董事会决定召集“镇洋转债”2026年第一次债券持有人会议，审议相关议案。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司关于召开“镇洋转债”2026年第一次债券持有人会议的通知》（公告编号：2026-004）。 （六）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》。 鉴于本次交易涉及的审计、估值等工作尚未完成，待相关审计、估值等工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，披露相关信息，并适时发布召开股东会的通知，并将上述议案以及与本次交易相关的其他议案提交股东会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 （七）审议通过《关于修订<印章管理办法>等制度的议案》。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 浙江镇洋发展股份有限公司董事会 2026年1月12日 中财网
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