得邦照明(603303):中信证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见 横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以现金受让部分老股及现金认购部分新增股份的方式收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司（以下简称“标的公司”或“嘉利股份”）67.48%的股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司将成为嘉利股份的控股股东，本次交易构成上市公司重大资产重组。中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 经核查，本独立财务顾问就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定，发表如下核查意见： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 本次交易的标的资产为嘉利股份 160,917,102股股份（对应本次交易完成后不少于标的公司总股本的 67.48%）。标的公司主营业务为汽车（乘用车、商用车）灯具的研发、设计、制造和销售，以及少量摩托车车灯业务、模具配套业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），嘉利股份主营业务所属行业为“制造业（C）之汽车制造业（C36）之汽车零部件及配件制造（C3670）”。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司的主营业务不属于该目录规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。标的公司所属行业不属于《市场准入负面清单》规定的市场主体不得进入的“禁止准入事项”。 综上所述，标的公司所属行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家产业政策。 2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 标的公司所属行业不属于生态环境部《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）限制发展的高耗能、高污染的行业。 标的公司生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》（环办综合函〔2021〕495号）中“高污染、高环境风险”产品名录列明的产品。 报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反环境保护相关法律、行政法规而受到重大行政处罚的记录。此外，本次交易不涉及新建建设项目或新增环境污染，不会因本次交易导致上市公司或标的公司存在违反环境保护法律和行政法规规定的情形。 综上所述，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。 3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定 本次交易不涉及新增用地，不涉及购置土地、用地规划、建设施工等土地管理事宜及报批事项。报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反土地管理方面法律、行政法规而受到重大行政处罚的记录。 综上所述，本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。 4、本次交易不存在违反反垄断有关法律和行政法规规定的情形 根据《中华人民共和国反垄断法（2022修正）》《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024修订）》《经营者集中审查规定》的规定，本次交易已达到经营者集中的申报标准，应当进行经营者集中申报。上市公司将在取得市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定后实施本次交易。 本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。 5、本次交易符合外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定 本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形，本次交易符合国家外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易采用现金支付方式，不涉及上市公司发行股份购买资产。本次交易完成后，上市公司的股本总额和股权分布仍符合《公司法》《证券法》和《上市规则》的规定，本次交易不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。 （三）标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次重组涉及的标的资产的交易价格系在参考东洲评估出具的资产评估报告确定的评估值的基础上，由交易各方协商确定。评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。根据东洲评估出具的资产评估报告结果，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 上市公司自本次重组以来依据《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》等相关规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形 综上所述，本次重组定价公允，不存在损害上市公司和其股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。 （四）标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为上市公司通过本次股份转让及本次定向发行合计取得的嘉利股份 160,917,102股股份（对应本次交易完成后不少于标的公司总股本的 67.48%）。标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结等权利限制情形，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。 本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及相关债权债务处理。 综上所述，本次交易所涉标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务处理，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项规定的要求。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 上市公司专注于通用照明行业，并不断向车载领域拓展。标的公司专注于车载照明灯具领域，国内重要的车用照明解决方案供应商。本次交易符合上市公司战略，有利于扩大和巩固公司在车载照明领域的战略布局。上市公司将整合标的公司及上市体系内的业务资源，充分发挥与标的公司的战略协同效应，实现互利共赢，提升公司市场竞争力。 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将继续根据相关法律法规的要求保持健全有效的法人治理结构。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 综上所述，本次重组符合《重组管理办法》第十一条对于上市公司重大资产重组规定的实质条件。 二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定 本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，且不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 徐海霞 郭丽华 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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