得邦照明(603303):横店集团得邦照明股份有限公司董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的说明
关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措 施的说明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以现金受让部分老股及现金认购部分新增股份的方式收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司（以下简称“目标公司”或“嘉利股份”）67.48%的股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司将成为嘉利股份的控股股东，本次交易构成公司重大资产重组。 为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下： 一、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据《横店集团得邦照明股份有限公司审阅报告及备考财务报表（2024年1月1日至2025年8月31日）》（信会师报字〔2026〕第ZC10002号），本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下： 单位：万元、元/股
注2：变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%； 注3：2025年1-8月交易前和交易后（备考数）基本每股收益未年化计算。 根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易模拟完成后，上市公司2024年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所提升，2025年1-8月上述指标有所下滑。由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的潜在风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。上述内容已在《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中进行披露。 二、公司对填补即期回报采取的措施 1、加快完成对目标公司的整合，提升上市公司整体经营效率 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理的全面梳理、整合，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，提高公司市场竞争力。 2、持续完善公司治理，保障公司高质量发展 上市公司已建立、健全了公司法人治理结构，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，为公司未来的高质量发展提供保障。 3、进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报 公司在不断优化公司治理、强化内部管理的同时，深入挖掘主营业务的潜力，提升经营效率和质量。同时，公司坚定地树立了回馈股东的理念，致力于实现股东利益的最大化，公司已经在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。 三、上市公司董事、高级管理人员及控股股东关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）上市公司董事、高级管理人员承诺 “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕（指嘉利股份股票过户完成至上市公司名下）前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的相关监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 8、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：①本人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；②上市公司股票终止在上海证券交易所上市；③本次交易终止。” （二）控股股东承诺 “1、不越权干预上市公司经营管理，不侵占上市公司利益。 2、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本公司/本组织承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 3、本公司/本组织承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本组织对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本组织违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本组织愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 4、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：1）本公司/本组织不再作为公司的控股股东/实际控制人；2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；3）本次交易终止。” 特此说明。 横店集团得邦照明股份有限公司董事会 2026年1月13日 中财网
 |