得邦照明(603303):横店集团得邦照明股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以现金受让部分老股及现金认购部分新增股份的方式收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司（以下简称“目标公司”或“嘉利股份”）67.48%的股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司将成为嘉利股份的控股股东，本次交易构成公司重大资产重组。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司已就本次交易事项按上海证券交易所的有关规定，履行了相应的信息披露义务。 2、公司与交易相关各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。对于本次交易的筹划过程，公司及时制作交易进程备忘录并经相关人员签字确认。 3、公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的重组报告书及相关文件。 4、2026年1月12日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议并通过了本次交易的相关议案，并披露《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。 5、2026年1月12日，公司与交易相关各方就本次交易签署了《股份转让协议》及《股份认购协议》。 董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《横店集团得邦照明股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 综上，公司董事会认为，公司本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序合法、有效，后续将督促公司完整履行其他相关法定程序，确保公司本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及《横店集团得邦照明股份有限公司章程》的规定，公司本次交易提交的法律文件合法有效。 特此说明。 横店集团得邦照明股份有限公司董事会 2026年1月13日 中财网
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