得邦照明(603303):横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
原标题:得邦照明:横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
本部分所述词语或简称与本报告书及摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺，就本次交易提供的所有资料、信息、声明、承诺、确认和说明均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。所有副本和复印件与原件一致。文件上的所有签名和印章都是真实的，这些文件的签名者都是经过合法授权和有效签署的。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、相关证券服务机构声明 （一）独立财务顾问声明 本次重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司已出具声明：本公司及项目经办人员同意《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司及项目经办人员已对《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 （二）法律顾问声明 本所及经办律师同意《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书及相关文件内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （三）审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的经审计的财务报表的内容与本所出具的审计报告（报告编号：（大信审字[2025]第31-00906号））的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对横店集团得邦照明股份有限公司在重组报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认重组报告书不致因上述报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 （四）备考审阅机构声明 本所及签字注册会计师已阅读《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的信会师报字[2026]第ZC10002号备考审阅报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对横店集团得邦照明股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述备考审阅报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 （五）评估机构声明 本公司及经办人员同意横店集团得邦照明股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的专业报告的内容，本公司及经办人员已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目录 声明.............................................................................................................................1 一、上市公司声明................................................................................................1 二、交易对方声明................................................................................................2 三、相关证券服务机构声明................................................................................2 目录.............................................................................................................................4 释义.............................................................................................................................5 重大事项提示...............................................................................................................7 一、本次交易方案概述........................................................................................7 二、本次交易的性质..........................................................................................10 三、本次交易对上市公司的影响......................................................................11 四、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序..........................12..........................................13 五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................................................................13 ..................................................14 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项......................................................18重大风险提示.............................................................................................................19 ..............................................................................19一、与本次交易相关的风险 二、标的公司相关的风险..................................................................................20 三、其他风险......................................................................................................23 第一章本次交易概况................................................................................................25 一、本次交易的背景及目的..............................................................................25 二、本次交易具体方案......................................................................................27 三、本次交易的性质..........................................................................................31 四、本次交易对上市公司的影响......................................................................32 五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................................32六、本次交易相关各方作出的重要承诺..........................................................32释义
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案
东洲评估以2025年8月31日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了评估并出具了《横店集团得邦照明股份有限公司拟以现金收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股权所涉及的浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第2870号）。标的公司于评估基准日的具体评估及交易价格情况如下： 单位：万元
在评估基准日后，嘉利股份将进行定向发行，嘉利股份本次定向发行股票的种类为人民币普通股，嘉利股份本次增发股份属于发行对象确定的发行，发行对象共计3名，分别为得邦照明、丽水光合、丽水嘉融，丽水光合和丽水嘉融为嘉利股份员工持股平台。本次发行数量不超过102,257,105股，发行价格为8.00元/股，募集资金总额不超过818,056,840.00元，其中得邦照明认购100,000,000股，丽水光合认购872,105股，丽水嘉融认购1,385,000股。所有发行对象均为现金方式认购。本次发行尚需经全国股转系统审核通过并出具同意定向发行的函。在上述范围内，最终发行数量经全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具同意定向发行的函后，根据实际情况确定。 本次交易以资产基础法评估结果作为最终评估结论，与基准日评估值相比标的公司合并口径下所有者权益账面价值增值率为45.92%。得邦照明以现金转让部分老股及以现金认购部分新增股份后，每股综合单价为9.03元/股。截至2025年8月31日，嘉利股份归属于母公司所有者权益为95,980.50万元，考虑本次嘉利本次增发新股10,225.71万股，增加权益资本81,805.68万元，定向发行完成后，每股净资产为7.46元/股。本次交易单价较定向发行后每股净资产的溢价率为21.12%。 标的公司基准日（2025年8月31日）的评估值为140,051.98万元，嘉利股份定向发行募集资金为81,805.68万元，投后估值为221,857.66万元。本次交易完成后（含老股转让+定向发行完成），得邦照明共持有嘉利股份届时总股本的67.48%，所对应的估值为149,713.55万元。本次交易得邦照明共支付145,375.10万元（老股转让65,375.10万元+定向发行80,000.00万元）。支付价格略低于投后估值测算的股权价值。 （三）本次重组支付方式 1、老股转让价格支付方式 本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，受让老股的具体支付情况如下： 单位：万元
2、新增股份支付方式 嘉利股份本次定向发行股票的种类为人民币普通股，发行数量不超过102,257,105 8.00 / 100,000,000 股，发行价格为 元股。其中得邦照明认购 股，认 购金额为80,000.00万元。待嘉利股份取得全国股转系统就本次发行出具同意定向发行的函，且嘉利股份发出缴款通知后，按照规定流程进行现金缴纳。 A 参考 股定向发行折扣惯例、标的每股净资产情况，创始人本次交易老股转让每股单价、双方未来产业协同效应以及为嘉利股份带来的资本增益，确定本次交易的定向发行价格为8.00元/股。得邦照明认购10,000.00万股，共计认购资金80,000.00万元。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟收购嘉利股份67.48%股份。根据上市公司和标的公司2024年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下： 单位：万元
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易对价拟全部采用现金支付。 （二）本次交易不构成重组上市 本次重组前36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以现金方式购买嘉利股份67.48%股权，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。 （三）本次交易不构成关联交易 根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方；本次交易不涉及上市公司发行股份，交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司专注于通用照明行业，并不断向车载领域拓展。产品涵盖民用照明产品、商用照明产品及车载零部件产品三大品类。标的公司专注于车载照明灯具领域，是国内重要的车用照明解决方案供应商。 本次交易符合上市公司战略，有利于扩大和巩固公司在车载照明领域的战略布局。上市公司将整合标的公司及上市体系内的业务资源，充分发挥与标的公司的战略协同效应，实现互利共赢，提升公司市场竞争力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司的综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益；有助于上市公司增强核心竞争力、进一步提升业务规模。因此，本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 根据上市公司财务报告及上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下： 单位：万元
（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序 1 、上市公司已履行的决策及审批程序 本次交易正式方案已经上市公司第五届董事会第七次会议审议通过。 2、交易对方已履行的决策及审批程序 （1）老股转让交易对方已履行的决策及审批程序 本次老股转让事项已经绿色基金、广州工控、杭州金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、深圳洲宇、南平革基布内部决议通过。 （2）定向发行共同认购方已履行的决策及审批程序 本次认购嘉利股份定向发行股份事项已经丽水光合、丽水嘉融内部决议通过。 3、嘉利股份履行的决策及审批程序 嘉利股份定向发行议案已经嘉利股份第四届董事会第七次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序 1、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 2、国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事项的批准/豁免；3、全国股转系统就本次收购予以合规性确认； 4、本次收购的相关文件报送全国股转系统并履行相关披露程序； 5、嘉利股份定向发行事项经嘉利股份股东会审议通过； 6、全国股转系统就嘉利股份本次定向发行出具同意定向发行的函； 7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东横店集团已出具《关于对本次交易的原则性意见的承诺函》，原则性同意本次交易。 六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自重组报告书披 露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东横店集团已作出如下承诺： “本公司/本组织承诺自本次交易的重组报告书首次披露之日起至本次交易实施完毕期间无股份减持计划，本公司/本组织在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份。在上述期间，若本公司/本组织据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份，本公司/本组织届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本组织愿意承担相应的法律责任。” 上市公司董事、高级管理人员已出具承诺： “本人承诺自本次交易的重组报告书首次披露之日起至本次交易实施完毕期间无股份减持计划，本人在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份（如有）。在上述期间，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。” 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）确保本次交易的定价公平、公允 对于本次交易，上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、估值，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司已经切实按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （三）股东会表决及网络投票安排 上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东会前提醒股东参加审议本次重组方案的股东会。上市公司将严格按照《股东会议事规则》的有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （四）聘请符合相关规定的中介机构 为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。 （五）本次重大资产收购摊薄即期回报情况及其相关填补措施 1、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据立信会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司净利润及基本每股收益如下： 单位：万元、元/股
注2：变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%； 注3：2025年1-8月交易前和交易后（备考数）基本每股收益未年化计算。 本次交易模拟完成后，上市公司2024年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所提升，2025年1-8月上述指标有所下滑。 从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将提升其盈利水平；同时，本次交易后，随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累等方面的协同效应充分发挥，上市公司将进一步提高在汽车车灯领域的竞争力，增强持续经营能力。通过整合标的公司的技术，上市公司可快速提升智能车灯研发能力，满足新能源车企对激光大灯、自适应远光系统等高端产品的需求，从而在智能化浪潮中占据先机。收购后，上市公司可借助标的公司的渠道直接对接汽车主机厂，降低对少数品牌商的依赖。同时，双方在供应链端存在显著协同：标的公司的模具配套业务可支持上市公司灯具生产，降低外部采购成本；上市公司的规模化采购能力可反哺标的公司，提升议价权。 2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施： （1）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司整体经营效率 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理的全面梳理、整合，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，提高公司市场竞争力。 （2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展 上市公司已建立、健全了公司法人治理结构，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，为公司未来的高质量发展提供保障。 （3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报 公司在不断优化公司治理、强化内部管理的同时，深入挖掘主营业务的潜力，提升经营效率和质量。同时，公司坚定地树立了回馈股东的理念，致力于实现股东利益的最大化，公司已经在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。 3、上市公司董事、高级管理人员关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）若公司后续推出股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕（指嘉利股份股票过户完成至上市公司名下）前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的相关监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 8 （）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：①本人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；②上市公司股票终止在上海证券交易所上市；③本次交易终止。” 4、上市公司控股股东承诺 上市公司控股股东横店集团作出以下承诺： “（1）不越权干预上市公司经营管理，不侵占上市公司利益。 （2）本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本公司/本组织承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 （3）本公司/本组织承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本组织对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本组织违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本组织愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 （4）本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：1）本公司/本组织不再作为公司的控股股东/实际控制人；2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；3）本次交易终止。” 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）独立财务顾问资格 上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问资格。 （二）信息披露查阅 本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需获得相关批准后方可实施，具体请参见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序”。 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自草案披露至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案、股份转让价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。 （三）本次交易存在方案调整的风险 本次交易的交易对方数量较多，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场环境发生变化等原因修改和完善交易方案，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，则本次交易亦存在取消的可能。 按照中国证监会的相关规定，若相关调整构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提醒投资者关注。 （四）本次交易可能摊薄即期回报的风险 根据立信出具的《备考审阅报告》，本次交易模拟完成后，上市公司2024年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所提升，2025年1-8月上述指标有所下滑。本次重组完成后，因本次评估增值导致的固定资产增值折旧、无形资产增值摊销等将在短期内进一步影响即期回报。从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将提升其盈利水平；同时，本次交易后，随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累等方面的协同效应充分发挥，上市公司将进一步提高在汽车车灯领域的竞争力，增强持续经营能力。但未来如因市场竞争情况、政策环境等导致标的公司经营情况未达预期，仍存在导致上市公司每股收益等即期回报被摊薄的可能。 二、标的公司相关的风险 （一）宏观经济风险 标的公司所处汽车零部件行业，与宏观经济的运行发展密切相关。国家经济运行状况及对未来发展的预期、下游汽车行业发展进程等因素都会对该行业产生影响。近年来，我国经济增长放缓，国内外经济发展走势存在不确定性，不排除受宏观经济影响出现下滑的可能，若标的公司未能对此有合理预测并相应调整经营策略，则有可能对标的公司的经营和发展造成不利影响。 （二）汽车产业发展政策风险 汽车产业是国民经济的支柱性产业之一，对宏观经济的发展有重要影响。 一直以来，我国政府对汽车行业的发展给予了较大力度的政策支持，在产业规划、技术引进、投融资、财政补助、税收优惠等方面制订了完善的政策体系。 然而，汽车行业的发展在推动经济的同时，也造成了一系列社会问题，如能源短缺、环境污染、交通堵塞等。针对上述问题，我国也推出了相应的应对措施：禁止新建独立燃油车项目，大力发展新能源汽车产业，颁布更严格的汽车排放标准，在部分城市施行机动车尾号限行、购车摇号等行政手段。对燃油车项目的限制及排放标准趋严短期内可能对总体的整车销售情况造成不利影响，相关不利影响长期预计将被新能源汽车的深度渗透消解；部分城市实施的限购等行政措施会对整车销售构成一定不利影响。此外，多地出台了汽车消费补贴等政策以刺激汽车消费，后续若补贴退坡，可能会对汽车消费造成不利影响，刺激性政策带来的消费透支也可能造成需求端的后继乏力。相关政策对整车销售情况若造成不利影响，同样会对上游的汽车零部件企业产生冲击。 （三）下游汽车行业竞争加剧风险 近年来，在新能源汽车崛起、汽车行业“新四化”深入发展的背景下，汽车产品的形态、商业模式都在发生变化，与此同时，国产汽车品牌特别是新能源汽车逐渐受到国内消费者的认可，具备了更强的市场竞争力。供给端的产品革新、格局重塑对消费者的消费习惯产生了重大影响，原有的市场格局被打破，我国整车销售市场的竞争趋于白热化。在此情形下，可能存在整车制造企业通过其在合作关系中的强势地位进一步压低零部件采购价格的情形，同时，也可能存在标的公司合作配套的车型在激烈的市场竞争中销量不佳的情形。上述情况会对标的公司的经营业绩产生不利影响。 （四）产品质量控制风险 标的公司主要客户多为知名整车制造企业，客户对产品质量有着严格的要求。产品质量的管理涵盖研发、采购、生产和出库等全过程，且报告期内未发生过重大产品质量纠纷，但若标的公司产品出现质量问题，给终端客户造成损失，可能导致标的公司面临向客户偿付索赔款甚至终止合作关系的风险，进而对标的公司业务发展造成重大不利影响。 （五）客户集中度较高风险 整车制造行业系汽车灯具行业的下游行业，因整车（特别是乘用车）制造行业的集中度较高，行业内规模较大的企业相对有限，汽车灯具企业的客户集中度通常相对较高。报告期内，客户集中度较高。整车制造企业通常设立严格的供应商准入制度，且汽车灯具产品属于定制型产品，新品开发频率高，整车制造企业倾向与固定的供应商合作，报告期内，标的公司与主要客户保持了紧密的合作关系，是众多优秀整车企业信赖的合作伙伴。但若未来标的公司主要客户缩减需求或发生流失，将会对标的公司经营业绩产生不利影响。 （六）产品价格年降风险 一般会和标的公司协商确定“年降”（即当年价格相较上年价格有所下降）。 虽然标的公司可据此与供应商协商通过适当降低采购价格将上述年降风险进行一定程度的转移，但如果不能做好产品生命周期管理、有效管控成本，同时积极开拓新客户、研发新产品，将可能面临产品平均售价下降风险，进而影响标的公司毛利率和盈利能力。 （七）采购价格波动风险 标的公司产品的主要原材料为LED模组、塑料原料及灯泡等，报告期内直接材料占主营业务成本比例较高。各类原材料的采购价格会随着宏观经济、市场供需等因素影响而波动，难以预测。如果未来原材料价格大幅波动，可能导致标的公司产品的毛利率出现大幅波动，对标的公司的盈利能力造成不利影响。 （八）标的公司毛利率下降和盈利能力不及预期的风险 报告期内，受市场竞争等因素的影响，标的公司毛利率水平低于同行业可比公司且有下降趋势，加之个别客户出现经营问题导致偶发性大额损失，导致标的公司最后一期处于亏损状态。如果未来下游市场需求发生重大不利变化，标的公司新客户、新产品导入不及预期，未能通过持续创新保持技术先进性，则标的公司可能在经营业绩、资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面受到不利影响，仍存在毛利率下滑甚至亏损的风险，从而对上市公司经营带来负面影响。 （九）标的公司应收账款回收风险 报告期各期末，标的公司嘉利股份应收账款账面价值分别为85,797.36万元、113,088.17万元和106,145.34万元，占资产总额比例分别为25.05%、30.68%和29.11%，应收账款占总资产的比重处于较高水平。报告期末，标的公司下游客户合创汽车科技有限公司已破产，合众新能源汽车股份有限公司、哪吒合智（上海）供应链管理有限公司处于破产重整状态，标的公司已计提对应的坏账准备。如果经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，标的公司可能面临应收账款回收困难的风险，将对标的公司正常经营造成不利影响。 （十）存货减值的风险 万元和41,185.31万元，占资产总额比例分别为12.39%、12.30%和11.29%。标的公司采用“订单生产+安全库存”的生产模式，根据订单情况和市场需求执行采购计划，同时标的公司保持合理的安全投产量，对部分紧缺原料进行提前备货。若未来原材料或产品的市场价格有所下跌，公司将面临存货减值的风险。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的股票价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后股票价格波动导致的投资风险。 （二）整合风险 因企业文化、管理理念和管理制度的差异，本次收购可能会产生一定的管理整合风险，整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，可能与上市公司预期的经营情况存在差异。对此，上市公司将进一步完善各项管理制度，加强内部控制，对经营管理中发现的相关问题，及时采取必要的措施进行整改，对经营决策、人力资源、财务、客户开发与服务、安全管理等方面进行有效的管控。 （三）前瞻性陈述具有不确定性的风险 本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本章中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。 （四）不可抗力因素带来的风险 自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。 第一章本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、政策支持上市公司通过并购重组实现高质量发展，鼓励企业围绕产业升级转型、培育新的业绩增长点开展资本运作 2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。 2024年9月，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、做大做强主业开展并购重组。支持上市公司收购有助于强链补链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。提高科技型企业并购重组估值包容性，支持采用适应新质生产力特征的多元化估值方法。 2025年5月，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，在审核效率、交易工具创新、监管包容性等方面多措并举活跃并购重组，推动高质量并购。 2、上市公司主业通用照明业务发展稳定，积极培育车载业务发展 本次交易前，上市公司主要从事通用照明业务，并积极发展车载业务。目前通用照明行业已处于成熟阶段，市场发展缓慢而稳定，以存量市场博弈为主，企业难以在短期实现快速发展。 鉴于上述情况，为实现公司高质量可持续发展，上市公司积极寻找并培育具有高附加值、成长性更强的新业务领域。公司将车载业务确定为未来业绩增长点，聚焦“车载控制器”和“汽车照明”领域，经过多年培育，公司车载业务已初具规模，通过并购方式可快速实现车载业务的发展，迅速补齐市场、产品、产能等短板，实现高效的行业战略布局。 3、汽车照明行业发展前景广阔 根据中国汽车工业协会统计，2024年我国汽车产销量分别为3,128.2万辆和3,143.6万辆，稳居全球第一大汽车市场。同时，我国汽车出口销量保持增长，连续两年成为全球第一大汽车出口国。 汽车照明作为汽车核心部件需求旺盛，新能源汽车的普及大幅提升了对智能化、低功耗汽车照明的需求。 （二）本次交易的目的 上市公司始终围绕“做大民用照明，做强商用照明，做专车载业务”的发展战略，推动企业高质量可持续发展。本次交易是上市公司拓展业务布局、推动车载业务快速发展、增强持续经营能力的积极举措，符合行业发展趋势和上市公司发展需求，符合上市公司和全体股东的利益。本次交易主要目的如下：1、加快上市公司车载业务发展 嘉利股份作为国内知名汽车灯具制造企业，与上市公司在采购、客户开发、国际业务、财务等方面拥有广阔的协同空间。通过本次收购，嘉利股份将成为公司的控股子公司，进一步丰富公司车载业务产品结构，加快车载业务的发展。 在技术研发方面，双方将在车灯控制器、结构件、模组等方面进行技术融合，加快双方智能化发展以提升竞争力；在降本提效方面，双方可整合供应链，共同向上游采购原材料，放大规模效应，提升议价能力与备货时效性，降低综合采购成本；在市场资源方面，标的公司将能为上市公司导入优质客户群体，助力上市公司切入更多车企的供应链，推动上市公司在国内汽车市场的份额不断扩大。 本次交易后，依托上市公司资源获取与整合能力，上市公司将积极赋能标的公司，助力标的公司业绩持续改善，从而提升上市公司持续发展能力，创造更高的价值回报。 2、实现垂直整合，达到互利共赢 汽车照明行业目前正处于由传统车灯照明向智能化照明系统转型的关键发展期，上市公司在车载领域的软、硬件研发能力能为标的公司的智能化发展提供技术支持，上市公司诸多产品如控制器、结构部件等为标的公司的上游产品，通过本次收购可实现垂直整合，加强标的公司成本控制，进一步释放其业务发展潜力，推动标的公司做大做强。 同时，上市公司也能借本次收购快速实现规模扩大，加快抓住本次新能源汽车浪潮带来的发展机遇，努力跻身中国车载照明行业一流企业。 二、本次交易具体方案 （一）交易方案概述 本次交易的整体方案由现金受让部分老股及现金认购部分新增股份两项内容组成，本次老股转让和本次增资互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施。 上市公司拟以支付现金的方式向黄玉琦、黄璜、绿色基金、广州工控、杭州金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、深圳洲宇、南平革基布、张笑雪购买其所合计持有的嘉利股份6,091.71万股股份，同时上市公司拟以现金认购嘉利股份新增股份10,000万股。 本次交易完成后，上市公司将持有嘉利股份16,091.71万股股份，占嘉利股份总股本的67.48%，嘉利股份将成为上市公司的控股子公司。 嘉利股份本次定向发行股票的种类为人民币普通股。本次增发股份属于发行对象确定的发行，发行对象共计3名，分别为得邦照明、丽水光合、丽水嘉融，其中丽水光合和丽水嘉融为嘉利股份员工持股平台。本次发行数量不超过102,257,105股，发行价格为8.00元/股，募集资金总额不超过818,056,840.00元，其中得邦照明认购100,000,000股，丽水光合认购872,105股，丽水嘉融认购1,385,000股。所有发行对象均为现金方式认购。本次发行尚需经全国股转系统审核通过并出具同意定向发行的函。在上述范围内，最终发行数量经全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具同意定向发行的函后，根据实际情况确定。 本次交易完成前后，嘉利股份的股权结构变化情况如下表所示： 单位：万股
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