得邦照明(603303):中信证券股份有限公司关于公司本次交易摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施之专项核查意见
关于横店集团得邦照明股份有限公司 本次交易摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施之 专项核查意见 横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以现金受让部分老股及现金认购部分新增股份的方式收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司（以下简称“标的公司”或“嘉利股份”）67.48%的股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司将成为嘉利股份的控股股东，本次交易构成上市公司重大资产重组。 中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，就本次交易对即期回报的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺进行核查，并发表如下核查意见： 一、本次交易对上市公司财务指标影响 本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。根据立信会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司净利润及基本每股收益如下： 单位：万元、元/股
注 3：2025年 1-8月交易前和交易后（备考数）基本每股收益未年化计算。 本次交易模拟完成后，上市公司 2024年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所提升，2025年 1-8月上述指标有所下滑。 从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将提升其盈利水平；同时，本次交易后，随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累等方面的协同效应充分发挥，上市公司将进一步提高在汽车车灯领域的竞争力，增强持续经营能力。通过整合标的公司的技术，上市公司可快速提升智能车灯研发能力，满足新能源车企对激光大灯、自适应远光系统等高端产品的需求，从而在智能化浪潮中占据先机。收购后，上市公司可借助标的公司的渠道直接对接汽车主机厂，降低对少数品牌商的依赖。同时，双方在供应链端存在显著协同，一是标的公司的模具配套业务可支持上市公司灯具生产，降低外部采购成本；二是上市公司的规模化采购能力可反哺标的公司，提升议价权。 二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施： （一）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司整体经营效率 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理的全面梳理、整合，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，提高公司市场竞争力。 （二）持续完善公司治理，保障公司高质量发展 上市公司已建立、健全了公司法人治理结构，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，为公司未来的高质量发展提供保障。 （三）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报 公司在不断优化公司治理、强化内部管理的同时，深入挖掘主营业务的潜力，提升经营效率和质量。同时，公司坚定地树立了回馈股东的理念，致力于实现股东利益的最大化，公司已经在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。 三、上市公司董事、高级管理人员及控股股东关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）上市公司全体董事、高级管理人员承诺 上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）若公司后续推出股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕（指嘉利股份股票过户完成至上市公司名下）前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的相关监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 （8）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：①本人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；②上市公司股票终止在上海证券交易所上市；③本次交易终止。” （二）上市公司控股股东承诺 上市公司控股股东横店集团控股有限公司作出以下承诺： “（1）不会越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 （2）自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕（指嘉利股份股票过户完成至上市公司名下）前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （3）本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。” 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司已拟定填补回报的措施，上市公司控股股东以及全体董事、高级管理人员已出具相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于横店集团得邦照明股份有限公司本次交易摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施之专项核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 徐海霞 郭丽华 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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